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≈≈智慧松德300173≈≈維賽特財經www.vsatsh.cn(更新:19.10.08)
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最新提示:1)2019年三季預約披露:2019年10月29日
         2)定于2019年10月25日召開股東大會
         3)10月01日(300173)智慧松德:第四屆董事會第三十次會議決議公告
(詳
           見后)
分紅擴股:1)2019年中期利潤不分配,不轉增
           2)2018年末期利潤不分配,不轉增
增發預案:1)2019年擬非公開發行股份數量:82971425股; 發行價格:5.6元/股;預計
           募集資金:464640000元; 方案進度:董事會預案 發行對象:超源科技(
           香港)有限公司(Super Components(H.K.) Limited)、鄧赤柱、廈
           門紹緒智能設備投資合伙企業(有限合伙)、廈門鎰航投資合伙企業(
           有限合伙)、寧德冠鴻投資有限公司、廈門鎰源投資合伙企業(有限合
           伙)、廈門昭元投資合伙企業(有限合伙)、廈門慧邦天合股權投資基
           金合伙企業(有限合伙)
         2)2019年擬非公開發行股份數量:117236100股;預計募集資金:400000000
           元; 方案進度:董事會預案 發行對象:包括佛山市公用事業控股有限公司
           或其關聯企業在內的合計不超過5名符合條件的特定對象
機構調研:1)2017年06月09日機構到上市公司調研(詳見后)
●19-06-30 凈利潤:508.75萬 同比增:-83.63 營業收入:1.03億 同比增:-44.64
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  主要指標(元)  │19-06-30│19-03-31│18-12-31│18-09-30│18-06-30
每股收益        │  0.0100│  0.0018│ -1.4200│  0.0457│  0.0500
每股凈資產      │  1.4499│  1.4429│  1.4410│  2.8933│  2.9006
每股資本公積金  │  1.4108│  1.4108│  1.4108│  1.3948│  1.3948
每股未分配利潤  │ -0.9914│ -0.9985│ -1.0003│  0.4680│  0.4753
加權凈資產收益率│  0.6000│ -0.1100│-66.2100│  1.2600│  1.8300
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按最新總股本計算│19-06-30│19-03-31│18-12-31│18-09-30│18-06-30
每股收益        │  0.0087│  0.0018│ -1.4228│  0.0457│  0.0530
每股凈資產      │  1.4499│  1.4429│  1.4410│  2.8933│  2.9006
每股資本公積金  │  1.4108│  1.4108│  1.4108│  1.3948│  1.3948
每股未分配利潤  │ -0.9914│ -0.9985│ -1.0003│  0.4680│  0.4753
攤薄凈資產收益率│  0.5986│  0.1269│-98.7322│  1.5811│  1.8275
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A 股簡稱:智慧松德 代碼:300173 │總股本(萬):58618.0503 │法人:郭景松
上市日期:2011-02-01 發行價:22.39│A 股  (萬):43968.2537 │總經理:郭景松
上市推薦:第一創業摩根大通證券有限責任公司@重│限售流通A股(萬):14649.7966│行業:專用設備制造業
主承銷商:第一創業證券有限責任公司│主營范圍:主要從事凹版印刷機及其成套設備
電話:0760-23380388 董秘:胡炳明│的研發生產及銷售主要產品包括紙凹機塑凹
                              │機及其配套設備涂布機復合機
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公司近五年每股收益(單位:元)     <僅供參考,據此操作盈虧與本公司無涉.>
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    年  度        │    年  度│    三  季│    中  期│    一  季
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    2019年        │        --│        --│    0.0100│    0.0018
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    2018年        │   -1.4200│    0.0457│    0.0500│    0.0176
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    2017年        │    0.1100│    0.0905│    0.0863│    0.0863
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    2016年        │    0.1300│    0.0824│    0.0800│    0.0180
─────────┼─────┼─────┼─────┼────────
    2015年        │    0.1300│    0.0730│    0.0390│    0.0070
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[2019-10-01](300173)智慧松德:第四屆董事會第三十次會議決議公告

    1
    證券代碼:300173 證券簡稱:智慧松德 公告編號: 2019-095
    松德智慧裝備股份有限公司
    第四屆董事會第三十次會議決議公告
    本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
    松德智慧裝備股份有限公司(以下簡稱“公司”或“上市公司”)第四屆董事
會第三十次會議通知于2019年9月24日以短信及郵件書面方式送達公司全體董事,全
體董事均確認公司已將召開本次會議的安排及相關議案依照《松德智慧裝備股份有
限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)規定的時間和方式提前進行通知。
    會議于2019年9月27日下午3點在公司二樓會議室以現場及電話會議方式召開。
會議應出席董事8人,實際出席董事8人。
    本次會議由董事長郭景松先生主持,公司全體監事和非董事高級管理人員列席
了會議。本次會議的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公
司法》”)和《公司章程》的規定。
    本次會議以書面記名投票的方式表決通過了如下議案:
    一、審議通過了《關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金符合
相關法律法規規定的議案》
    公司擬以發行股份及支付現金的方式購買超源科技(香港)有限公司、鄧赤柱
、廈門紹緒智能設備投資合伙企業(有限合伙)、廈門鎰航投資合伙企業(有限合
伙)、廈門慧邦天合股權投資基金合伙企業(有限合伙)、廈門昭元投資合伙企業
(有限合伙)、廈門鎰源投資合伙企業(有限合伙)和寧德冠鴻投資有限公司合計
持有的東莞市超業精密設備有限公司(以下簡稱“超業精密”或“標的公司”)88%
股權,同時,擬向包括佛山市電子政務科技有限公司在內的合計不超過5名符合中
國證監會條件的特定投資者非公開發行股份募集配套資金,募集
    2
    配套資金總額不超過40,000萬元,且擬發行的股份數量不超過本次發行前總股
本的20%,亦不超過本次交易中以發行股份方式購買資產交易價格的100%,發行股份
數量及價格按照中國證監會的相關規定確定。
    根據《公司法》《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)以及
《上市公司重大資產重組管理辦法》(以下簡稱“《重組管理辦法》”)、《關于
規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》《上市公司證券發行管理辦法》及《
上市公司非公開發行股票實施細則》等法律、法規和規范性文件的有關規定,經對
公司實際情況和相關事項進行自查及分析論證后,認為公司符合發行股份及支付現
金購買資產并募集配套資金的各項要求與實質條件。
    本議案涉及關聯交易事項,關聯董事王貴銀回避表決。
    表決結果:7 票同意,0 票反對,0 票棄權。
    本議案尚需提交公司股東大會以特別決議審議。
    二、逐項審議通過了《關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金
暨關聯交易方案的議案》
    本次交易方案包括本次發行股份及支付現金購買資產及本次發行股份募集配套
資金兩部分,具體包括如下兩個內容:
    公司擬以發行股份及支付現金的方式購買超源科技(香港)有限公司、鄧赤柱
、廈門紹緒智能設備投資合伙企業(有限合伙)、廈門鎰航投資合伙企業(有限合
伙)、廈門慧邦天合股權投資基金合伙企業(有限合伙)、廈門昭元投資合伙企業
(有限合伙)、廈門鎰源投資合伙企業(有限合伙)和寧德冠鴻投資有限公司合計
持有的超業精密88%股權。同時,公司擬向包括佛山市電子政務科技有限公司在內的
合計不超過5名符合中國證監會條件的特定投資者非公開發行股份募集配套資金,
募集配套資金總額不超過40,000萬元,且擬發行的股份數量不超過本次發行前總股
本的20%,亦不超過本次交易中以發行股份方式購買資產交易價格的100%,發行股份
數量及價格按照中國證監會的相關規定確定。
    如通過本次募集配套資金實際募集的資金數額少于《發行股份及支付現金購買
資產協議》項下公司應向超業精密相關股東支付的現金對價數額的,不足部分
    3
    由公司以自籌資金解決。
    (一)本次發行股份及支付現金購買資產
    1、標的資產及交易對方
    本次發行股份及支付現金購買資產的標的資產為超業精密88%股權(以下簡稱“
標的資產”或“目標資產”),交易對方為標的資產的全體股東超源科技(香港)
有限公司、鄧赤柱、廈門紹緒智能設備投資合伙企業(有限合伙)、廈門鎰航投資
合伙企業(有限合伙)、廈門慧邦天合股權投資基金合伙企業(有限合伙)、廈門
昭元投資合伙企業(有限合伙)、廈門鎰源投資合伙企業(有限合伙)和寧德冠鴻
投資有限公司(以下簡稱“交易對方”)。
    本議案涉及關聯交易事項,關聯董事王貴銀回避表決。
    表決結果:7 票同意,0 票反對,0 票棄權。
    2、標的資產定價依據及交易價格
    根據萬隆(上海)資產評估有限公司就本次交易出具的以2019年7月31日為評估
基準日的萬隆評報字(2019)第10372號資產評估報告對目標資產(即超業精密的8
8%股權)作出的評估價值,經各方協商確定,目標資產的最終交易價格為77,440萬
元。
    本議案涉及關聯交易事項,關聯董事王貴銀回避表決。
    表決結果:7 票同意,0 票反對,0 票棄權。
    3、交易方式及對價支付
    公司以發行股份及支付現金相結合的方式收購標的資產,其中現金對價部分來
自于本次配套融資項下的募集資金。公司向交易對方以發行股份及支付現金方式支
付對價的具體情況如下: 序號 交易對方 持有標的公司股權比例(%) 本次交易轉
讓股權比例(%) 現金支付對價金額(萬元) 股票支付對價數量(股) 股票支付
對價金額(萬元)
    1
    超源科技(香港)有限公司
    34.50
    25.50
    8,976.00
    24,042,857
    13,464.00
    4
    2
    鄧赤柱
    11.50
    8.50
    2,992.00
    8,014,285
    4,488.00
    3
    廈門紹緒智能設備投資合伙企業(有限合伙)
    20.24
    20.24
    7,124.48
    19,083,428
    10,686.72
    4
    廈門鎰航投資合伙企業(有限合伙)
    9.20
    9.20
    3,238.40
    8,674,285
    4,857.60
    5
    廈門慧邦天合股權投資基金合伙企業(有限合伙)
    2.30
    2.30
    809.60
    2,168,571
    1,214.40
    6
    廈門昭元投資合伙企業(有限合伙)
    6.90
    6.90
    2,428.80
    6,505,714
    3,643.20
    7
    廈門鎰源投資合伙企業(有限合伙)
    7.36
    7.36
    2,590.72
    6,939,428
    3,886.08
    8
    寧德冠鴻投資有限公司
    8.00
    8.00
    2,816.00
    7,542,857
    4,224.00
    合計
    100.00
    88.00
    30,976.00
    82,971,425
    46,464.00
    若本次配套融資未成功實施,公司將根據實際情況,以自有資金、銀行借款或
其他合法方式籌集的資金支付上述現金對價。
    本議案涉及關聯交易事項,關聯董事王貴銀回避表決。
    表決結果:7 票同意,0 票反對,0 票棄權。
    4、發行股份的類型和面值
    本次發行股份及支付現金購買資產項下發行的股份種類為人民幣普通股(A股)
,每股面值為人民幣1.00元。
    本議案涉及關聯交易事項,關聯董事王貴銀回避表決。
    表決結果:7 票同意,0 票反對,0 票棄權。
    5、發行對象及認購方式
    本次發行股份及支付現金購買資產項下的發行對象為超業精密的股東超源科技
(香港)有限公司、鄧赤柱、廈門紹緒智能設備投資合伙企業(有限合伙)、
    5
    廈門鎰航投資合伙企業(有限合伙)、廈門慧邦天合股權投資基金合伙企業(
有限合伙)、廈門昭元投資合伙企業(有限合伙)、廈門鎰源投資合伙企業(有限
合伙)和寧德冠鴻投資有限公司。
    本議案涉及關聯交易事項,關聯董事王貴銀回避表決。
    表決結果:7 票同意,0 票反對,0 票棄權。
    6、定價基準日和發行價格
    本次發行股份及支付現金購買資產的定價基準日為第四屆董事會第二十六次會
議決議公告日。
    根據《重組管理辦法》等有關規定,上市公司發行股份的價格不得低于市場參
考價的90%。市場參考價為審議本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交
易日、60個交易日或者120個交易日的上市公司股票交易均價之一。
    經交易各方協商,初步確定本次發行股份購買資產的股票發行價格為5.60元/股
,不低于定價基準日前60個交易日公司股票交易均價的90%(5.43元/股)。
    自定價基準日至發行日期間,公司如有實施派息、送股、配股、資本公積金轉
增股本等除權、除息事項,將按照深圳證券交易所的相關規則對發行價格和發行數
量進行相應調整。
    本議案涉及關聯交易事項,關聯董事王貴銀回避表決。
    表決結果:7 票同意,0 票反對,0 票棄權。
    7、發行數量
    本次發行股份購買資產項下公司作為交易對價向各交易對方發行的股份數量根
據以下方式計算:發行股份數量=以股份支付的交易對價÷發行價格。按上述公式計
算的交易對方取得新增股份數量不足一股的按照向下取整的原則精確至股,不足一
股的部分視為交易對方對公司的捐贈,直接計入公司資本公積。
    根據初步商定的交易價格以及上述公式,本次發行股份購買資產項下發行股份
(即對價股份)數量暫定為82,971,425股,各交易對方獲得的對價股份數量暫如下
:
    6
    序號 交易對方 持有標的公司股權比例(%) 本次交易轉讓股權比例(%) 股
票支付對價數量(股) 股票支付對價金額(萬元)
    1
    超源科技(香港)有限公司
    34.50
    25.50
    24,042,857
    13,464.00
    2
    鄧赤柱
    11.50
    8.50
    8,014,285
    4,488.00
    3
    廈門紹緒智能設備投資合伙企業(有限合伙)
    20.24
    20.24
    19,083,428
    10,686.72
    4
    廈門鎰航投資合伙企業(有限合伙)
    9.20
    9.20
    8,674,285
    4,857.60
    5
    廈門慧邦天合股權投資基金合伙企業(有限合伙)
    2.30
    2.30
    2,168,571
    1,214.40
    6
    廈門昭元投資合伙企業(有限合伙)
    6.90
    6.90
    6,505,714
    3,643.20
    7
    廈門鎰源投資合伙企業(有限合伙)
    7.36
    7.36
    6,939,428
    3,886.08
    8
    寧德冠鴻投資有限公司
    8.00
    8.00
    7,542,857
    4,224.00
    合計
    100.00
    88.00
    82,971,425
    46,464.00
    自定價基準日至發行日期間,公司如有實施派息、送股、配股、資本公積金轉
增股本等除權、除息事項,發行數量也將根據發行價格的情況進行相應調整。
    本議案涉及關聯交易事項,關聯董事王貴銀回避表決。
    表決結果:7 票同意,0 票反對,0 票棄權。
    8、滾存利潤安排
    公司在本次發行完成前的滾存未分配利潤將由本次發行完成后的公司新老股東
按照其持股比例共同享有。
    本議案涉及關聯交易事項,關聯董事王貴銀回避表決。
    表決結果:7 票同意,0 票反對,0 票棄權。
    7
    9、鎖定期安排
    根據《公司法》《證券法》及《重組管理辦法》等有關規定并經各方同意及確
認,交易對方在本次交易項下取得新增股份的鎖定安排如下:
    (1)在業績承諾期不順延的情況下(即業績承諾期為2019年、2020年和2021年
),除下述第1)至3)約定的情形外,交易對方不得以任何形式轉讓其在本次交易
中認購的公司全部股份,交易對方保證標的股份優先用于履行本次交易的業績補償
承諾,不得通過質押股份等方式逃廢補償義務;未來質押標的股份時,應當書面告
知質權人根據本次交易約定標的股份具有潛在業績承諾補償義務情況,并在質押協
議中就相關股份用于支付業績補償事項等與質權人作出明確約定。
    1)自如下條件全部滿足后,廈門紹緒智能設備投資合伙企業(有限合伙)、廈
門鎰航投資合伙企業(有限合伙)、寧德冠鴻投資有限公司、廈門鎰源投資合伙企
業(有限合伙)、廈門昭元投資合伙企業(有限合伙)和廈門慧邦天合股權投資基
金合伙企業(有限合伙)可轉讓的股份數量為其于本次交易中認購公司全部股份的
30%:①本次發行完成日起屆滿12個月;②公司依法公布承諾年度第一年的年度報
告和超業精密《專項審核報告》;③交易對方已完成承諾年度第一年的承諾凈利潤
或者已向公司履行完畢當期業績承諾的補償義務。
    2)自如下條件全部滿足后,廈門紹緒智能設備投資合伙企業(有限合伙)、廈
門鎰航投資合伙企業(有限合伙)、寧德冠鴻投資有限公司、廈門鎰源投資合伙企
業(有限合伙)、廈門昭元投資合伙企業(有限合伙)和廈門慧邦天合股權投資基
金合伙企業(有限合伙)可轉讓的股份數量為其于本次交易中認購公司全部股份的
30%:①公司依法公布承諾年度第二年的年度報告和超業精密《專項審核報告》;
②交易對方已完成承諾年度第二年的承諾凈利潤或者已向公司履行完畢當期業績承
諾的補償義務。
    3)自如下條件全部滿足后,廈門紹緒智能設備投資合伙企業(有限合伙)、廈
門鎰航投資合伙企業(有限合伙)、寧德冠鴻投資有限公司、廈門鎰源投資合伙企
業(有限合伙)、廈門昭元投資合伙企業(有限合伙)和廈門慧邦天合股權投資基
金合伙企業(有限合伙)可轉讓的股份數量為其于本次交易中認購公司全
    8
    部股份的40%,超源科技(香港)有限公司和鄧赤柱可轉讓的股份數量為其于本
次交易中認購公司全部股份的100%:①公司依法公布承諾年度第三年的年度報告和
超業精密《專項審核報告》;②交易對方已完成各個承諾年度的當期承諾凈利潤或
者已向公司履行完畢各個承諾年度業績承諾的補償義務。
    (2)在業績承諾期順延的情況下(即業績承諾期為2019年、2020年、2021年和
2022年),除下述第1)至4)約定的情形外,交易對方不得以任何形式轉讓其在本
次交易中認購的公司全部股份,交易對方保證標的股份優先用于履行本次交易的業
績補償承諾,不得通過質押股份等方式逃廢補償義務;未來質押標的股份時,應當
書面告知質權人根據本次交易約定標的股份具有潛在業績承諾補償義務情況,并在
質押協議中就相關股份用于支付業績補償事項等與質權人作出明確約定。
    1)自如下條件全部滿足后,廈門紹緒智能設備投資合伙企業(有限合伙)、廈
門鎰航投資合伙企業(有限合伙)、寧德冠鴻投資有限公司、廈門鎰源投資合伙企
業(有限合伙)、廈門昭元投資合伙企業(有限合伙)和廈門慧邦天合股權投資基
金合伙企業(有限合伙)可轉讓的股份數量為其于本次交易中認購公司全部股份的
30%:①本次發行完成日起屆滿12個月;②公司依法公布承諾年度第一年的年度報
告和超業精密《專項審核報告》;③交易對方已完成承諾年度第一年的承諾凈利潤
或者已向公司履行完畢當期業績承諾的補償義務。
    2)自如下條件全部滿足后,廈門紹緒智能設備投資合伙企業(有限合伙)、廈
門鎰航投資合伙企業(有限合伙)、寧德冠鴻投資有限公司、廈門鎰源投資合伙企
業(有限合伙)、廈門昭元投資合伙企業(有限合伙)和廈門慧邦天合股權投資基
金合伙企業(有限合伙)可轉讓的股份數量為其于本次交易中認購公司全部股份的
30%:①公司依法公布承諾年度第二年的年度報告和超業精密《專項審核報告》;
②交易對方已完成承諾年度第二年的承諾凈利潤或者已向公司履行完畢當期業績承
諾的補償義務。
    3)自如下條件全部滿足后,廈門紹緒智能設備投資合伙企業(有限合伙)、廈
門鎰航投資合伙企業(有限合伙)、寧德冠鴻投資有限公司、廈門鎰源投資合伙企
業(有限合伙)、廈門昭元投資合伙企業(有限合伙)和廈門慧邦天合股權
    9
    投資基金合伙企業(有限合伙)可轉讓的股份數量為其于本次交易中認購公司
全部股份的20%,超源科技(香港)有限公司和鄧赤柱可轉讓的股份數量為其于本次
交易中認購公司全部股份的50%:①公司依法公布承諾年度第三年的年度報告和超
業精密《專項審核報告》;②交易對方已完成承諾年度第三年的承諾凈利潤或者已
向公司履行完畢當期業績承諾的補償義務。
    4)自如下條件全部滿足后,廈門紹緒智能設備投資合伙企業(有限合伙)、廈
門鎰航投資合伙企業(有限合伙)、寧德冠鴻投資有限公司、廈門鎰源投資合伙企
業(有限合伙)、廈門昭元投資合伙企業(有限合伙)和廈門慧邦天合股權投資基
金合伙企業(有限合伙)可轉讓的股份數量為其于本次交易中認購公司全部股份的
20%,超源科技(香港)有限公司和鄧赤柱可轉讓的股份數量為其于本次交易中認
購公司全部股份的50%:①公司依法公布承諾年度第四年的年度報告和超業精密《專
項審核報告》;②交易對方已完成各個承諾年度的當期承諾凈利潤或者已向公司履
行完畢各個承諾年度業績承諾的補償義務。
    交易對方承諾:本次發行結束后,交易對方由于公司送紅股、轉增股本等原因
增持的上市公司股份,亦應遵守上述股份鎖定安排。
    本議案涉及關聯交易事項,關聯董事王貴銀回避表決。
    表決結果:7 票同意,0 票反對,0 票棄權。
    10、標的資產權屬轉移及違約責任
    本次交易經中國證監會核準后,交易各方應互相配合并依據相關法律法規的規
定盡快辦理完成標的資產的交割和過戶手續。各方按照《松德智慧裝備股份有限公
司與東莞市超業精密設備有限公司全體股東之發行股份及支付現金購買資產協議》
完成交割之當日為交割日,其中標的資產辦理完畢股權過戶至公司的工商變更登記
手續之日為股權交割日,標的資產的權利、權益、利益、風險自股權交割日起轉移
至公司。
    任何一方存在虛假不實陳述的情形及/或違反其聲明、承諾、保證,或除不可抗
力外,任何一方不履行其所簽署的《松德智慧裝備股份有限公司與東莞市超業精密
設備有限公司全體股東之發行股份及支付現金購買資產協議》項下其應履
    10
    行的任何責任與義務等,即構成違約,應按照法律規定及該協議的約定承擔相
應違約責任。
    本議案涉及關聯交易事項,關聯董事王貴銀回避表決。
    表決結果:7 票同意,0 票反對,0 票棄權。
    11、滾存未分配利潤
    標的公司于評估基準日的滾存未分配利潤在股權交割日后,由各方按其屆時在
標的公司的持股比例享有。
    本議案涉及關聯交易事項,關聯董事王貴銀回避表決。
    表決結果:7 票同意,0 票反對,0 票棄權。
    12、損益歸屬期間的損益歸屬
    在評估基準日(不含當日)至股權交割日(含當日)之間(以下簡稱“損益歸
屬期間”),若標的公司在損益歸屬期間凈資產增加(包括但不限于因經營實現盈
利導致凈資產增加等情形)的,則增加部分由各方按本次交易后其在標的公司的持
股比例享有;若標的公司在損益歸屬期間凈資產減少(包括但不限于因正常經營造
成虧損導致凈資產減少等情形)的,則減少部分由交易對方按本次交易前其在標的
公司的持股比例以現金方式向標的公司全額補足。各方約定,在損益歸屬期間標的
公司不實施分紅,標的公司于評估基準日的滾存未分配利潤在股權交割日后,由各
方按其屆時在標的公司的持股比例享有。各方認可損益歸屬期間的損益及數額應由
具有證券業務資格的會計師事務所在交割日后三十個工作日內出具審計報告進行審計確認
    交易對方應當將虧損金額(如有)以現金方式向標的公司進行全額補足,交易
對方各自應承擔的補償金額按照交易對方在本次交易前持有標的公司的股權比例分
擔。
    本議案涉及關聯交易事項,關聯董事王貴銀回避表決。
    表決結果:7 票同意,0 票反對,0 票棄權。
    13、上市地點
    11
    公司本次發行股份及支付現金購買資產項下發行的股份將在深圳證券交易所上
市交易。
    本議案涉及關聯交易事項,關聯董事王貴銀回避表決。
    表決結果:7 票同意,0 票反對,0 票棄權。
    14、業績承諾及補償安排
    (1)業績承諾期間及承諾業績
    補償義務人超源科技(香港)有限公司、廈門紹緒智能設備投資合伙企業(有
限合伙)、鄧赤柱、廈門鎰航投資合伙企業(有限合伙)、寧德冠鴻投資有限公司
、廈門鎰源投資合伙企業(有限合伙)、廈門昭元投資合伙企業(有限合伙)、廈
門慧邦天合股權投資基金合伙企業(有限合伙)(即超業精密原股東)承諾在2019
年度、2020年度和2021年度超業精密可實現的凈利潤分別為:2019年度不低于6,600
萬元,2020年度不低于7,900萬元,2021年度不低于9,500萬元。
    如本次交易未能于2019年12月31日前獲得中國證監會并購重組委員會審核通過
(包括有條件通過及無條件通過)的,則業績承諾期順延為2019年、2020年、2021
年和2022年,其中2019年度、2020年度和2021年度的承諾凈利潤與上述一致,2022
年度承諾凈利潤不低于10,700萬元。
    (2)業績補償主體、方式和程序
    1)業績補償主體
    補償義務人為超業精密原股東,如在業績承諾期內未實現上述業績承諾,補償
義務人按照如下方式向公司進行補償:
    補償義務人按其各自出售超業精密的股權份額占本次交易目標資產的對應比例
(即補償義務人各自出售超業精密的股權份額除以其合計出售超業精密88%股權的所
得數值)承擔補償責任。補償義務人各自應承擔的補償責任比例分別為:
    超源科技(香港)有限公司:[25.50/(100-12)]*100%=28.98%
    廈門紹緒智能設備投資合伙企業(有限合伙):[20.24/(100-12)]*100%=23.00
%
    12
    鄧赤柱:[8.50/(100-12)]*100%=9.66%
    廈門鎰航投資合伙企業(有限合伙):[9.20/(100-12)]*100%=10.46%
    寧德冠鴻投資有限公司:[8.00/(100-12)]*100%=9.09%
    廈門鎰源投資合伙企業(有限合伙):[7.36/(100-12)]*100%=8.36%
    廈門昭元投資合伙企業(有限合伙):[6.90/(100-12)]*100%=7.84%
    廈門慧邦天合股權投資基金合伙企業(有限合伙):[2.30/(100-12)]*100%=2.
61%
    2)業績補償方式
    業績承諾和補償以當期考核、當期補償的方式進行。在業績承諾期內任一會計
年度,如超業精密經審計后的當年凈利潤低于當年業績承諾目標的,補償義務人應
對公司進行業績補償并以其通過本次收購獲得的公司股份或者現金進行補償。當期
補償的計算公式為:
    A、當期應補償金額=(當年業績承諾目標-當年凈利潤)÷業績承諾期內各年度
承諾凈利潤之和×目標資產的交易價格-當期已補償金額。
    B、當期應補償股份數量=當期應補償金額÷公司本次交易股份發行價格。
    3)業績補償程序
    A、公司在當年年報披露后的10個交易日內,按照本協議的約定計算應補償的金
額并書面通知補償義務人。補償義務人可自行選擇現金補償及/或股份補償。
    B、如補償義務人選擇現金補償的,補償義務人應在接到公司的書面通知后10個
交易日內將應補償的現金一次性支付至公司指定的銀行賬戶。
    C、如補償義務人選擇股份補償的,補償義務人應在接到公司的書面通知后10個
交易日內將因本次交易取得的、尚未出售的公司股份以人民幣1元的價格轉讓給公
司;公司應將取得的該等股份予以注銷,或按照公司贈送股份實施公告中所確定的
股權登記日登記在冊的其他股東所持股份占公司股份總數(扣除補償義務人所持公
司股份數)的比例贈與給補償義務人之外的公司其他股東。如按照以上方式計算出
的補償金額仍不足以補償的,差額部分由補償義務人以自有或自
    13
    籌現金補償,補償義務人應在接到公司的書面通知后10個交易日內將應補償的
現金一次性支付至公司指定的銀行賬戶。
    D、如補償義務人選擇現金補償和股份補償的,補償義務人應在接到公司的書面
通知后10個交易日內將應補償的現金一次性支付至公司指定的銀行賬戶,并將扣除
前述現金補償外用以補償的公司股份以人民幣1元的總價轉讓給公司;公司應將取
得的該等股份予以注銷,或按照公司贈送股份實施公告中所確定的股權登記日登記
在冊的其他股東所持股份占公司股份總數(扣除補償義務人所持公司股份數)的比
例贈與給補償義務人之外的公司其他股東。
    4)其它關于業績補償的事項
    A、公司應在征求超源科技(香港)有限公司、鄧赤柱的意見后聘請具有證券、
期貨業務資格的會計師事務所對業績承諾期內各年度完成業績承諾的情況出具《專
項審核報告》,當年凈利潤與當年承諾凈利潤之差額根據《專項審核報告》的專項
審核結果確定。
    B、業績承諾補償金額以補償義務人(該等主體合計持有超業精密的100%股權)
在本次交易所獲得的交易對價為限(包括轉增或送股的股份),且在逐年補償的情
況下,各年計算的補償金額小于零時,按零取值。
    C、補償義務人內部各自承擔的補償金額比例為補償義務人各自出售超業精密的
股權份額占本次交易目標資產的對應比例,且補償義務人各自對本協議項下的補償
義務不承擔連帶責任。
    D、在業績承諾期內,如因公司下述原因導致補償義務人未能實現當年業績承諾
的,視同補償義務人已實現該年度業績承諾,無需就該年度未實現的業績承諾向公
司進行任何補償:
    (a)公司及其關聯方(超業精密除外)違反法律規定或超業精密公司章程,擅
自借用、挪用超業精密資金,導致超業精密無充足資金正常開展生產、支付采購貨
款等生產經營活動;
    (b)公司及其關聯方(超業精密除外)因自身負債、擔保等與超業精密無關的
事項致使超業精密涉及重大訴訟或其財產、銀行賬號等被查封、凍結,進而
    14
    導致超業精密無法正常開展生產經營活動;
    (c)公司違反法律規定或超業精密公司章程,嚴重干涉超業精密的日常經營管
理,導致超業精密無法正常開展生產經營活動。
    E、除《發行股份及支付現金購買資產協議》約定的情形外,補償義務人不再就
任何未在該協議中約定的情形(包括但不限于減值測試、商譽減值測試等)向公司
承擔任何賠償或補償的責任或義務,公司也不得就任何未在該協議中約定的情形(
包括但不限于減值測試、商譽減值測試等)要求補償義務人承擔任何賠償或補償的
責任或義務。
    本議案涉及關聯交易事項,關聯董事王貴銀回避表決。
    表決結果:7 票同意,0 票反對,0 票棄權。
    15、超額業績獎勵安排
    各年度超業精密實際完成的凈利潤若大于當年度業績承諾數,超過部分的50%可
給予超業精密創始人團隊成員以外的核心團隊成員獎勵,核心團隊成員由創始人團
隊成員從超業精密在職員工中選定,獎勵發放時間由創始人團隊成員決定,相應稅
費由受獎勵人員自行承擔。如稅后獎勵金額不低于5萬元,則獎勵在扣除相應稅費
后的50%應用于購買公司股票、50%可自行決定用途;如稅后獎勵金額低于5萬元,則
獎勵在扣除相應稅費后,由受獎勵人員自行決定用途。獎勵總額不超過本次交易對
價總和的20%,超過業績承諾期的獎勵由公司、超源科技(香港)有限公司、鄧赤
柱另行協商確定。
    本議案涉及關聯交易事項,關聯董事王貴銀回避表決。
    表決結果:7 票同意,0 票反對,0 票棄權。
    16、決議有效期
    與本次發行股份及支付現金購買資產有關的決議自股東大會審議通過之日起12
個月內有效。
    本議案涉及關聯交易事項,關聯董事王貴銀回避表決。
    表決結果:7 票同意,0 票反對,0 票棄權。
    15
    (二)本次發行股份募集配套資金
    1、發行方式
    本次發行股份募集配套資金采取向特定對象非公開發行股份的方式。
    本議案涉及關聯交易事項,關聯董事王貴銀回避表決。
    表決結果:7 票同意,0 票反對,0 票棄權。
    2、發行股份的種類和面值
    本次發行股份募集配套資金發行的股份種類為人民幣普通股(A股),每股面值
為人民幣1.00元。
    本議案涉及關聯交易事項,關聯董事王貴銀回避表決。
    表決結果:7 票同意,0 票反對,0 票棄權。
    3、發行對象和認購方式
    上市公司擬向包括佛山市電子政務科技有限公司在內的合計不超過5名符合中國
證監會條件的特定投資者非公開發行股份募集配套資金。
    本議案涉及關聯交易事項,關聯董事王貴銀回避表決。
    表決結果:7 票同意,0 票反對,0 票棄權。
    4、定價基準日及發行價格
    本次發行股份募集配套資金的定價基準日為發行期首日,本次募集配套資金的
發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%,或者不低于定價基準
日前1個交易日公司股票均價的90%。最終發行價格將在本次交易經中國證監會等有
關部門核準及審查通過后,由公司董事會根據股東大會的授權,按照相關法律、行
政法規及規范性文件的規定,通過詢價方式確定。
    本次發行定價基準日至發行日期間,公司如有實施派息、送股、配股、資本公
積金轉增股本等除權、除息事項,則發行價格將根據法律法規的規定進行相應調整
。
    16
    本議案涉及關聯交易事項,關聯董事王貴銀回避表決。
    表決結果:7 票同意,0 票反對,0 票棄權。
    5、募集配套資金金額
    本次發行股份募集配套資金總額不超過40,000.00萬元,且擬發行的股份數量不
超過本次發行前總股本的20%,亦不超過本次交易中以發行股份方式購買資產交易
價格的100%,發行股份數量及價格按照中國證監會的相關規定確定。其中佛山市電
子政務科技有限公司作為公司的關聯方,擬認購金額不超過人民幣13,000萬元(含1
3,000萬元),但不低于募集配套資金總額的10%。佛山市電子政務科技有限公司不
參與詢價但接受詢價結果,其認購價格與其他發行對象的認購價格相同。
    本議案涉及關聯交易事項,關聯董事王貴銀回避表決。
    表決結果:7 票同意,0 票反對,0 票棄權。
    6、發行數量
    根據中國證監會《發行監管問答——關于引導規范上市公司融資行為的監管要
求》,上市公司申請非公開發行股票的,擬發行的股份數量不得超過本次發行前總
股本的20%。本次交易前,公司的總股本為586,180,503股,因此,本次發行股份募
集配套資金的股票發行數量上限為117,236,100股。若公司股票在董事會決議日至發
行日期間發生派送股票股利、資本公積金轉增股本、配股等除權事項,本次非公開
發行股票數量上限將作相應調整。
    本次發行股份募集配套資金的股票發行數量根據經中國證監會核準的本次募集
配套資金金額的上限除以最終發行價格計算確定,且不超過本次發行前公司總股本
的20%。最終發行股份數量將根據詢價發行的結果確定。
    本議案涉及關聯交易事項,關聯董事王貴銀回避表決。
    表決結果:7 票同意,0 票反對,0 票棄權。
    7、滾存未分配利潤安排
    公司在本次發行前的滾存未分配利潤均由本次發行完成后公司的新老股東
    17
    按照其持股比例共同享有。
    本議案涉及關聯交易事項,關聯董事王貴銀回避表決。
    表決結果:7 票同意,0 票反對,0 票棄權。
    8、募集配套資金及其用途
    本次募集配套資金主要用于支付本次交易中的現金對價、中介機構費用和補充
上市公司流動資金及償還債務。若募集資金不足,資金缺口由公司自籌解決。
    本議案涉及關聯交易事項,關聯董事王貴銀回避表決。
    表決結果:7 票同意,0 票反對,0 票棄權。
    9、鎖定期安排
    本次發行股份募集配套資金項下發行對象所認購的公司新增股份自本次發行完
成之日起12個月內不轉讓,在此之后按照中國證監會及深圳證券交易所的有關規定
執行。公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人所認購的公司新增股份,自
本次發行完成之日起36個月內不得轉讓,在此之后按照中國證監會及深圳證券交易
所的有關規定執行。
    本次交易完成后,發行對象因公司送紅股、轉增股本等情形所增持的股份,亦
應遵守上述限售安排。鎖定期限屆滿后,其轉讓和交易依照屆時有效的法律法規和
深圳證券交易所的規則辦理。
    本議案涉及關聯交易事項,關聯董事王貴銀回避表決。
    表決結果:7 票同意,0 票反對,0 票棄權。
    10、上市地點
    公司本次配套融資項下發行的股份將在深圳證券交易所上市交易。
    本議案涉及關聯交易事項,關聯董事王貴銀回避表決。
    表決結果:7 票同意,0 票反對,0 票棄權。
    11、決議有效期
    18
    與本次發行股份募集配套資金有關的決議自股東大會審議通過之日起12個月內
有效。
    本議案涉及關聯交易事項,關聯董事王貴銀回避表決。
    表決結果:7 票同意,0 票反對,0 票棄權。
    上述事項涉及關聯交易,獨立董事對本議案出具了事前認可意見,并在董事會
對該議案形成決議后,發表了獨立意見。
    本議案尚需提交公司股東大會以特別決議審議。
    三、審議通過了《關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金構成
關聯交易的議案》
    本次交易前,本次購買資產的交易對方及其關聯方與上市公司及其關聯方之間
不存在關聯關系。本次交易完成后,在不考慮募集配套資金的情況下,交易對方廈
門紹緒智能設備投資合伙企業(有限合伙)、廈門鎰航投資合伙企業(有限合伙)
、廈門慧邦天合股權投資基金合伙企業(有限合伙)、廈門昭元投資合伙企業(有
限合伙)、廈門鎰源投資合伙企業(有限合伙)合計持有上市公司股份預計將超過5
%。根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》,本次交易系上市公司與潛在關
聯方之間的交易。此外,本次交易募集配套資金認購方之一佛山市電子政務科技有
限公司與上市公司同為受控股股東佛山市公用事業控股有限公司控制的企業。因此
,本次交易構成關聯交易。
    本議案涉及關聯交易事項,關聯董事王貴銀回避表決。
    表決結果:7 票同意,0 票反對,0 票棄權。
    公司獨立董事對本議案出具了事前認可意見,并在董事會對該議案形成決議后
,發表了獨立意見。
    本議案尚需提交公司股東大會以特別決議審議。
    四、審議通過了《關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金不構
成重組上市的議案》
    本次交易前,佛山市公用事業控股有限公司持有公司26.28%股份,佛山市
    19
    人民政府國有資產監督管理委員會為公司實際控制人。本次交易完成后,公司
控股股東仍為佛山市公用事業控股有限公司,佛山市人民政府國有資產監督管理委
員會仍為上市公司的實際控制人。因此,本次交易不屬于《重組管理辦法》第十三
條規定的重組上市之情形。
    本議案涉及關聯交易事項,關聯董事王貴銀回避表決。
    表決結果:7 票同意,0 票反對,0 票棄權。
    本議案尚需提交公司股東大會以特別決議審議。
    五、審議通過了《關于〈松德智慧裝備股份有限公司發行股份及支付現金購買
資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)〉及其摘要的議案》
    就本次交易事宜,公司根據《公司法》《證券法》《重組管理辦法》《關于規
范上市公司重大資產重組若干問題的規定》等法律、法規及規范性文件要求制定了
《松德智慧裝備股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯
交易報告書(草案)》及其摘要。
    本議案涉及關聯交易事項,關聯董事王貴銀回避表決。
    表決結果:7 票同意,0 票反對,0 票棄權。
    公司獨立董事對本議案出具了事前認可意見,并在董事會對該議案形成決議后
,發表了獨立意見。
    本議案尚需提交公司股東大會以特別決議審議。
    六、審議通過了《關于本次交易符合〈關于規范上市公司重大資產重組若干問
題的規定〉第四條規定的議案》
    經對照《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條的規定,公
司董事會認為本次交易符合《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》第
四條的規定,具體情況如下:
    本次交易的標的資產不涉及立項、環保、行業準入、用地、規劃、建設施工等
有關報批事項;本次交易涉及的公司董事會、股東大會及中國證監會等政府部
    20
    門審批事項,已在《松德智慧裝備股份有限公司發行股份及支付現金購買資產
并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)》中詳細披露,并對可能無法獲得批準
的風險做出了特別提示。
    本次交易的標的資產為超業精密88%股權。各交易對方均合法擁有相應標的資產
的完整權利,權屬清晰,不存在股權質押、以及查封、凍結等限制或者禁止轉讓的
情形;不存在股東出資不實或影響標的公司合法存續的情形。
    本次交易有利于提高公司資產的完整性,公司在人員、財務、機構、業務、采
購、銷售等方面繼續保持獨立。
    本次交易有利于提高公司資產質量、改善財務狀況、增強持續盈利能力。本次
交易完成后,公司財務狀況良好、持續盈利能力較強、抗風險能力強,有利于公司
保持和增強獨立性,規范并減少關聯交易、避免同業競爭。
    本議案涉及關聯交易事項,關聯董事王貴銀回避表決。
    表決結果:7 票同意,0 票反對,0 票棄權。
    本議案尚需提交公司股東大會以特別決議審議。
    七、審議通過了《關于本次交易符合<上市公司重大資產重組管理辦法>第十一
條規定的議案》
    經認真對比《重組管理辦法》第十一條的規定,并經審慎判斷,本次交易符合
《重組管理辦法》第十一條的要求,具體說明如下:
    (一)本次交易符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律
和行政法規的規定;
    (二)本次交易完成后不會導致上市公司不符合股票上市條件;
    (三)本次交易所涉及的資產定價公允,不存在損害上市公司和股東合法權益
的情形;
    (四)本次交易所涉及的資產權屬清晰,資產過戶或者轉移不存在法律障礙,
相關債權債務處理合法;
    21
    (五)本次交易有利于上市公司增強持續經營能力,不存在可能導致上市公司
重組后主要資產為現金或者無具體經營業務的情形;
    (六)本次交易有利于上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實
際控制人及其關聯人保持獨立,符合中國證監會關于上市公司獨立性的相關規定;
    (七)本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構。
    本議案涉及關聯交易事項,關聯董事王貴銀回避表決。
    表決結果:7 票同意,0 票反對,0 票棄權。
    本議案尚需提交公司股東大會以特別決議審議。
    八、審議通過了《關于本次交易符合<上市公司重大資產重組管理辦法>第四十
三條規定的議案》
    經審慎判斷,公司董事會認為本次交易符合《重組管理辦法》第四十三條的有
關規定,具體情況如下:
    本次交易有利于提高公司資產質量、改善財務狀況、增強持續盈利能力,本次
交易有利于公司減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性,符合《重組管理辦法
》第四十三條第一款第(一)項的規定。
    注冊會計師就公司最近一年的財務會計報告出具標準無保留意見的《審計報告
》,符合《重組管理辦法》第四十三條第一款第(二)項的規定。
    公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或
涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形,符合《重組管理辦法》第四十三條
第一款第(三)項的規定。
    超業精密的股權權屬清晰,不存在出資不實或者影響其合法存續的情況,不存
在股權質押、凍結、司法查封等權利限制,亦不存在限制或者禁止轉讓的情形;在
相關法律程序和先決條件得到適當履行的情形下,標的資產過戶將不存在法律障礙
,本次交易完成后,超業精密將成為公司的控股子公司;本次交易不涉及公司債權
債務的轉移,符合《重組管理辦法》第四十三條第一款第(四)項之規定。
    22
    本次交易不存在重大違反中國證監會規定的其他條件的情形,符合《重組管理
辦法》第四十三條第一款第(五)項之規定。
    本議案涉及關聯交易事項,關聯董事王貴銀回避表決。
    表決結果:7 票同意,0 票反對,0 票棄權。
    本議案尚需提交公司股東大會以特別決議審議。
    九、審議通過了《關于本次交易相關主體不存在依據<關于加強與上市公司重大
資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定>第十三條不得參與任何上市公司重大
資產重組情形的議案》
    經認真審核,本次交易相關主體(包括上市公司、本次交易的交易對方及上述
主體的控股股東、實際控制人及其控制的機構;上市公司的董事、監事、高級管理
人員;上市公司控股股東、實際控制人的董事、監事、高級管理人員;交易對方的
董事、監事、高級管理人員;以及為本次重組提供服務的獨立財務顧問、律師事務
所、會計師事務所、評估機構等中介機構及其經辦人員,參與本次交易的其他主體
)不存在因涉嫌本次交易相關的內幕交易被立案調查或者立案偵查且尚未結案的情
形,最近36個月內不存在因與重大資產重組相關的內幕交易被中國證監會作出行政
處罰或者司法機關依法追究刑事責任的情形。
    本議案涉及關聯交易事項,關聯董事王貴銀回避表決。
    表決結果:7 票同意,0 票反對,0 票棄權。
    本議案尚需提交公司股東大會以特別決議審議。
    十、審議通過了《關于提請股東大會批準佛山市公用事業控股有限公司及其一
致行動人免于作出要約收購的議案》
    根據公司本次非公開發行股份募集配套資金方案,本次發行股份募集配套資金
總額不超過40,000.00萬元,股票發行數量不超過117,236,100股。公司控股股東佛
山市公用事業控股有限公司的全資子公司佛山市電子政務科技有限公司作為公司的
關聯方,擬認購金額不超過人民幣13,000萬元(含13,000萬元),但不低于募集配
套資金總額的10%。若以本次非公開發行股份數量的上限和佛山
    23
    市電子政務科技有限公司認購的股票數量上限測算,本次非公開發行完成后,
屆時佛山市公用事業控股有限公司及其一致行動人持有公司已發行股份的比例可能
超過30%。
    鑒于佛山市電子政務科技有限公司承諾自本次非公開發行結束之日起36個月內
不轉讓本次向其發行的股份,根據《上市公司收購管理辦法》的相關規定,公司董
事會提請公司股東大會批準如因認購本次非公開發行的股份導致佛山市公用事業控
股有限公司及其一致行動人觸發要約收購義務,佛山市公用事業控股有限公司及其
一致行動人免于提交豁免要約收購申請。
    本議案涉及關聯交易事項,關聯董事王貴銀回避表決。
    表決結果:7 票同意,0 票反對,0 票棄權。
    本議案尚需提交公司股東大會以特別決議審議。
    十一、審議通過了《關于簽署附條件生效的<松德智慧裝備股份有限公司與東莞
市超業精密設備有限公司全體股東之發行股份及支付現金購買資產協議>的議案》
    同意公司與超業精密及其全體股東分別簽署附條件生效的《松德智慧裝備股份
有限公司與東莞市超業精密設備有限公司全體股東之發行股份及支付現金購買資產
協議》,就本次交易有關事項進行約定。
    公司獨立董事對本議案出具了事前認可意見,并在董事會對該議案形成決議后
,發表了獨立意見。
    本議案涉及關聯交易事項,關聯董事王貴銀回避表決。
    表決結果:7 票同意,0 票反對,0 票棄權。
    本議案尚需提交公司股東大會以特別決議審議。
    十二、審議通過了《關于簽署附條件生效的<松德智慧裝備股份有限公司與佛山
市電子政務科技有限公司之附條件生效的非公開發行股份認購協議>的議案》
    同意公司與佛山市電子政務科技有限公司簽署附條件生效的《松德智慧裝備股
份有限公司與佛山市電子政務科技有限公司之附條件生效的非公開發行股份
    24
    認購協議》,就佛山市電子政務科技有限公司認購公司為本次募集配套資金發
行之股份的有關事項進行約定。
    公司獨立董事對本議案出具了事前認可意見,并在董事會對該議案形成決議后
,發表了獨立意見。
    本議案涉及關聯交易事項,關聯董事王貴銀回避表決。
    表決結果:7 票同意,0 票反對,0 票棄權。
    本議案尚需提交公司股東大會以特別決議審議。
    十三、審議通過了《關于批準本次交易相關審計報告、評估報告及備考審閱報
告的議案》
    為本次交易,認可大華會計師事務所(特殊普通合伙)出具的審計報告、備考
審閱報告,萬隆(上海)資產評估有限公司出具的評估報告。
    本議案涉及關聯交易事項,關聯董事王貴銀回避表決。
    表決結果:7 票同意,0 票反對,0 票棄權。
    本議案尚需提交公司股東大會以特別決議審議。
    十四、審議通過了《關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方
法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性的議案》
    公司聘請的專項評估機構萬隆(上海)資產評估有限公司為本次交易涉及的標
的資產出具了評估報告。公司董事會根據相關法律法規,在詳細核查了有關評估事
項后,現就評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相
關性及評估定價的公允性發表如下意見:
    (一)評估機構的獨立性
    本次交易的評估機構萬隆(上海)資產評估有限公司具有證券業務資格。萬隆
(上海)資產評估有限公司及經辦評估師與公司、交易對方、標的資產均不存在關
聯關系,不存在除專業收費外的現實的和預期的利害關系。評估機構具有獨立性。
    25
    (二)評估假設前提的合理性
    評估機構為本次交易出具的相關資產評估報告的評估假設前提按照國家有關法
律法規執行,遵循了市場通行慣例或準則,符合評估對象的實際情況,評估假設前
提具有合理性。
    (三)評估方法與評估目的的相關性
    本次評估的目的是確定標的資產于評估基準日的市場價值,為本次交易提供價
值參考依據。本次評估中,超業精密的股權價值采用資產基礎法及收益法進行評估
,并以收益法的評估結果作為最終評估結果。本次資產評估工作按照國家有關法規
與行業規范要求,遵循獨立、客觀、公正、科學原則,按照公認的資產評估方法,
實施了必要評估程序,對標的資產在評估基準日的市場價值進行了評估,所選用的
評估方法合理,評估結果客觀、公正地反映了評估基準日評估對象的實際情況,與
評估目的相關性一致。
    (四)評估定價的公允性
    本次購買的標的資產的評估結果公允地反映了標的資產的市場價值,評估結論
具有公允性。本次交易項下標的資產最終交易價格依據評估機構出具的并經相關國
有資產審核批準主體備案的評估結果,由交易雙方協商確定,評估定價公允。
    獨立董事已對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目
的的相關性及評估定價的公允性發表了獨立意見。
    本議案涉及關聯交易事項,關聯董事王貴銀回避表決。
    表決結果:7 票同意,0 票反對,0 票棄權。
    本議案尚需提交公司股東大會以特別決議審議。
    十五、審議通過了《關于本次交易定價的依據及公平合理性說明的議案》
    本次交易標的資產的價格以評估值為參考依據,并經公司和交易對方協商確定
,選聘的資產評估機構具有從事證券業務資格,具有獨立性,評估假設前提合理,
評估方法與評估目的相關,評估結果公允地反映了標的資產的市場價值;本次交易
項下股份發行的價格按照相關法律法規規定確定,遵循了公開、公平、公
    26
    正的原則,交易定價公允、合理、程序公正,不存在損害公司及股東利益的情
形。因此,公司董事會認為本次交易定價具有公平性和合理性。
    本議案涉及關聯交易事項,關聯董事王貴銀回避表決。
    表決結果:7 票同意,0 票反對,0 票棄權。
    本議案尚需提交公司股東大會以特別決議審議。
    十六、審議通過了《關于本次交易履行法定程序的完備性、合規性及提交法律
文件的有效性的議案》
    經審慎判斷,公司董事會認為,公司已按照《公司法》《證券法》《重組管理
辦法》《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》《公開發行證券的公司
信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組(2014年修訂)》等法
律、法規、規范性文件的規定,就本次交易相關事項履行了現階段所必需的法定程
序,該等程序完整、合法、有效。公司就本次交易向深圳證券交易所提交的法律文
件合法有效。公司董事會及全體董事保證公司就本次交易所提交的法律文件不存在
任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對提交法律文件的真實性、準確性、
完整性承擔個別及連帶責任。
    本議案涉及關聯交易事項,關聯董事王貴銀回避表決。
    表決結果:7 票同意,0 票反對,0 票棄權。
    本議案尚需提交公司股東大會以特別決議審議。
    十七、審議通過了《關于公司停牌前股票價格波動未達到〈關于規范上市公司
信息披露及相關各方行為的通知〉第五條相關標準的說明的議案》
    公司股票因籌劃重大資產重組于2019年5月22日開市起停牌。
    本次停牌前一交易日(2019年5月21日)公司股票收盤價格為5.42元/股;停牌
前20個交易日的前一日(2019年4月18日)公司股票收盤價格為6.61元/股;該20個
交易日公司股票價格累計漲跌幅為-18.00%;同期創業板指數(399006.SZ)累計漲
跌幅-12.37%,同期中國證監會制造業行業指數(代碼883003.WI)累計漲跌幅為-11
.42%。
    27
    按照《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》(證監公司字[2007
]128號)第五條規定的相關規定,剔除大盤因素和同行業板塊因素影響,公司股價
在停牌前20個交易日內累計漲跌幅未超過20%,不構成異常波動情況。
    本議案涉及關聯交易事項,關聯董事王貴銀回避表決。
    表決結果:7 票同意,0 票反對,0 票棄權。
    本議案尚需提交公司股東大會以特別決議審議。
    十八、審議通過了《關于〈松德智慧裝備股份有限公司關于發行股份及支付現
金購買資產暨關聯交易攤薄即期回報的風險提示及公司采取的措施〉及相關董事、
高管承諾的議案》
    根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的
意見》(國辦發[2013]110號)、《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干
意見》(國發[2014]17號)、《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有
關事項的指導意見》(證監會公告[2015]31號)等相關規定,公司就本次交易攤薄
即期回報對公司每股收益的影響及公司擬采取的填補回報措施制定了《松德智慧裝
備股份有限公司關于發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易攤薄即期回報的風險
提示及公司采取的措施》,公司董事和高級管理人員對前述填補措施的切實履行作
出相應承諾。
    本議案涉及關聯交易事項,關聯董事王貴銀回避表決。
    表決結果:7 票同意,0 票反對,0 票棄權。
    本議案尚需提交公司股東大會以特別決議審議。
    十九、審議通過了《關于提請股東大會授權董事會及其授權人士全權辦理本次
重組相關事宜的議案》
    為保證公司本次重組有關事宜的順利進行,根據《公司法》《證券法》《重組
管理辦法》等法律、行政法規、規章和其他規范性文件以及《公司章程》的有關規
定,除涉及有關法律法規和《公司章程》規定須由股東大會重新表決的事項外,提
請公司股東大會授權董事會酌情及全權辦理與本次重組一切有關事宜,包括但
    28
    不限于:
    1、按照法律、法規、規范性文件的規定和監管部門的要求,根據具體情況制定
和組織實施本次交易的具體方案;
    2、修改、補充、簽署、遞交、呈報、執行與本次交易有關的一切協議、合同、
承諾函或其他契約性文件,包括但不限于《松德智慧裝備股份有限公司與東莞市超
業精密設備有限公司全體股東之發行股份及支付現金購買資產協議》等;
    3、辦理本次交易的申報及審批事項,根據監管部門的要求制作、修改、報送本
次重組的申報材料,并向具有審批、審核等權限的國家機關、機構或部門辦理審批
、登記、備案、核準、申請股票發行等手續;
    4、根據法律法規及政策的規定或監管部門的要求、市場情況和公司實際經營情
況,除涉及有關法律法規和《公司章程》規定須由股東大會重新表決的事項外,對
本次交易具體方案、相關交易協議、有關審計報告、評估報告及盈利預測等協議和
文件進行調整、補充或完善;
    5、根據中國證監會的審批情況和市場情況,按照股東大會審議通過的方案,全
權負責辦理、執行及落實本次重組的具體事宜;
    6、根據市場情況和公司實際經營情況,執行和落實本次重組項下募集配套資金
的具體使用及安排;
    7、在本次重組完成后,根據發行股份結果修改《公司章程》相應條款,辦理工
商變更登記及有關備案手續等相關事宜;
    8、在本次重組完成后,辦理本次重組項下發行股份在深圳證券交易所及中國證
券登記結算有限責任公司深圳分公司登記、管理、鎖定和上市等有關事宜;
    9、在法律、法規及《公司章程》允許的范圍內及前提下,辦理與本次重組有關
的其他一切事宜;
    10、本授權自公司股東大會審議通過之日起十二個月內有效。如果公司未于該
有效期內取得中國證監會對本次交易的核準文件,則該有效期自動延長至本次交易
完成日。
    29
    同時,公司董事會提請股東大會同意董事會在獲得上述授權的條件下,除非相
關法律法規另有規定,將上述授權轉授予公司董事長及/或總經理行使,且該等轉授
權自股東大會審議通過之日起生效。
    本議案涉及關聯交易事項,關聯董事王貴銀回避表決。
    表決結果:7 票同意,0 票反對,0 票棄權。
    本議案尚需提交公司股東大會以特別決議審議。
    二十、審議通過了《關于公司接受關聯方財務資助暨關聯交易的議案》
    為滿足公司日常營運資金的需要,拓寬公司資金來源渠道,公司擬向控股股東
佛山公控申請貸款不超過3000萬元,期限不超過三個月,借款年利率為5.0025%。
    同時,以公司全資子公司大宇精雕為上述借款提供全額連帶責任保證擔保,此
擔保不構成對外擔保。
    本議案涉及關聯交易事項,關聯董事王貴銀回避表決。
    表決結果:7 票同意,0 票反對,0 票棄權。
    本議案無需提交公司股東大會審議。
    二十一、審議通過了《關于召開2019年第四次臨時股東大會的議案》
    同意公司于2019年10月25日(星期五)15:00,在中山市南頭鎮東福北路35號公
司辦公樓二樓會議室,以現場表決、網絡投票相結合的方式召開2019年第四次臨時
股東大會。
    (具體內容詳見公司于2019年9月30日刊登在中國證監會指定的創業板信息披露
網站巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)的《關于召開2019年第四次臨時股東大會的
通知》)
    本議案涉及關聯交易事項,關聯董事王貴銀回避表決。
    表決結果:7 票同意,0 票反對,0 票棄權。
    特此公告。
    30
    松德智慧裝備股份有限公司董事會
    二〇一九年九月二十七日

[2019-10-01](300173)智慧松德:簡式權益變動報告書

    智慧松德 簡式權益變動報告書
    僅供參考,請查閱當日公告全文

[2019-10-01](300173)智慧松德:關于公司接受關聯方財務資助暨關聯交易的公告

    1
    證券代碼:300173 證券簡稱:智慧松德 公告編號:2019-098
    松德智慧裝備股份有限公司
    關于公司接受關聯方財務資助暨關聯交易的公告
    本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
    一、關聯交易概述
    1、為滿足松德智慧裝備股份有限公司(以下簡稱“公司”或“上市公司”)日
常營運資金的需要,拓寬公司資金來源渠道,公司擬向公司控股股東佛山市公用事
業控股有限公司(以下簡稱“佛山公控”)申請貸款不超過3000萬元,期限不超過
三個月,借款年利率為5.0025%。
    以公司全資子公司深圳大宇精雕科技有限公司(以下簡稱“大宇精雕”)為上
述借款提供全額連帶責任保證擔保,此擔保不構成對外擔保。
    2、根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》《深圳證券交易所創業板上市
公司規范運作指引》等相關規定,佛山公控系公司的關聯法人。公司向佛山公控貸
款構成了關聯交易,但不構成中國證監會《上市公司重大資產重組管理辦法》規定
的重大資產重組情形。
    3、2019年9月27日,公司召開第四屆董事會第三十次會議,審議通過了《關于
公司接受關聯方財務資助暨關聯交易的議案》,其中關聯董事王貴銀先生回避表決
。公司獨立董事對上述關聯交易進行了事前認可,并發表了獨立意見。因接受財務
資助而向關聯方支付的利息費用作為關聯交易計算金額,未達到上市公司最近一期
經審計凈資產的5%,無需提交公司股東大會審議。
    二、關聯方基本情況
    1、公司名稱: 佛山市公用事業控股有限公司
    2、企業性質: 有限責任公司(國有獨資)
    3、公司住所: 佛山市禪城區季華五路22號季華大廈
    2
    4、法定代表人: 葉劍明
    5、公司注冊資本:160,000 萬元
    6、統一社會信用代碼:914406007912391561
    7、公司股東:
    佛山市人民政府國有資產監督管理委員會持有100%股權。
    8、公司經營范圍:公用事業的投資、建設和運營;高新技術、基礎設施等
    其他項目的投資和管理。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經

    營活動)。
    9、主要財務指標:
    單位:元人民幣
    2018 年12 月31 日 2019 年06 月 30 日
    資產總額 31,116,011,433.25 33,814,115,581.98
    負債總額 18,606,458,991.11 20,714,443,868.24
    所有者權益總計 12,509,552,442.14 13,099,671,713.74
    2018 年1-12 月 2019 年1-6 月
    營業收入 11,716,345,190.09 7,119,470,706.74
    利潤總額 1,128,359,107.78 751,922,292.29
    凈利潤 817,477,507.66 564,027,049,60
    三、關聯交易的主要內容
    1、 借款金額:不超過人民幣3,000 萬元;
    2、 借款用途:補充日常營運資金;
    3、 借款期限:不超過三個月;
    4、 借款利率:5.0025%;
    5、 擔保:大宇精雕為上述借款提供全額連帶責任保證擔保。
    四、關聯交易的定價政策及定價依據
    本次關聯交易按照市場公允價格定價,遵循了客觀公正、平等自愿、價格公
    允的原則。
    五、交易的目的和對公司的影響
    3
    本次借款用于補充日常營運資金,不存在損害公司和中小股東利益的行為。
    本次關聯交易事項不會對公司的財務狀況、經營成果及獨立性構成重大不利影


    響,公司主營業務不會因此次關聯交易而對關聯人形成依賴。
    六、年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的情況
    截至本公告披露日,除本次關聯交易外,公司與佛山公控累計已發生關聯交
    易金額為80.04萬元。前次關聯交易具體內容詳見公司于2019年6月25日刊登在
中
    國證監會指定的創業板信息披露網站巨潮資訊(www.cninfo.com.cn)的相關公
    告。
    七、獨立董事的事前認可和獨立意見
    1、獨立董事的事前認可意見
    此次董事會會議的召集程序規范合法,通過對公司提供的議案等資料的審
    核,我們認為,上述關聯交易屬于正常的商業行為,交易價格及過程遵循了公
平、
    公正、公開的原則,不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形,我
們
    同意將《關于公司接受關聯方財務資助暨關聯交易的議案》提交公司第四屆董
事
    會第三十次會議審議,審議過程中,關聯董事需回避表決。
    2、獨立董事的獨立意見
    通過對公司上述關聯交易進行認真核查,我們認為,上述關聯交易已經提交
    公司第四屆董事會第三十次會議審議通過,關聯董事王貴銀先生回避表決,公
司
    決策程序符合相關規定。上述關聯交易不存在損害公司和股東利益的情況,不
會
    對公司的財務狀況、經營成果造成重大不利影響,也不會影響公司獨立性。
    八、備查文件
    1、第四屆董事會第三十次會議決議;
    2、獨立董事關于第四屆董事會第三十次會議相關事項的事前認可;
    3、獨立董事關于第四屆董事會第三十次會議相關事項的獨立意見。
    松德智慧裝備股份有限公司董事會
    二〇一九年九月二十七日

[2019-10-01](300173)智慧松德:第四屆監事會第二十二次會議決議公告

    1
    證券代碼:300173 證券簡稱:智慧松德 公告編號:2019-096
    松德智慧裝備股份有限公司
    第四屆監事會第二十二次會議決議公告
    本公司及監事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
    松德智慧裝備股份有限公司(以下簡稱“公司”或“上市公司”)第四屆監事
會第二十二次會議通知于2019年9月24日以短信及郵件書面方式送達公司全體監事,
全體監事均確認公司已將召開本次會議的安排及相關議案依照《松德智慧裝備股份
有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)規定的時間和方式提前進行通知。
    會議于2019年9月27日下午3點在公司二樓會議室以現場方式召開。會議應出席
監事3人,實際出席監事3人。
    本次會議由監事會主席黃奕揚先生主持。本次會議的召集、召開符合《中華人
民共和公司法》(以下簡稱“《公司法》”)和《公司章程》的規定。
    本次會議以書面記名投票的方式表決通過了如下議案:
    一、審議通過了《關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金符合
相關法律法規規定的議案》
    公司擬以發行股份及支付現金的方式購買超源科技(香港)有限公司、鄧赤柱
、廈門紹緒智能設備投資合伙企業(有限合伙)、廈門鎰航投資合伙企業(有限合
伙)、廈門慧邦天合股權投資基金合伙企業(有限合伙)、廈門昭元投資合伙企業
(有限合伙)、廈門鎰源投資合伙企業(有限合伙)和寧德冠鴻投資有限公司合計
持有的東莞市超業精密設備有限公司(以下簡稱“超業精密”或“標的公司”)88%
股權,同時,擬向包括佛山市電子政務科技有限公司在內的合計不超過5名符合中
國證監會條件的特定投資者非公開發行股份募集配套資金,募集配套資金總額不超
過40,000萬元,且擬發行的股份數量不超過本次發行前總股本
    2
    的20%,亦不超過本次交易中以發行股份方式購買資產交易價格的100%,發行股
份數量及價格按照中國證監會的相關規定確定。
    根據《公司法》《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)以及
《上市公司重大資產重組管理辦法》(以下簡稱“《重組管理辦法》”)、《關于
規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》《上市公司證券發行管理辦法》及《
上市公司非公開發行股票實施細則》等法律、法規和規范性文件的有關規定,經對
公司實際情況和相關事項進行自查及分析論證后,認為公司符合發行股份及支付現
金購買資產并募集配套資金的各項要求與實質條件。
    本議案涉及關聯交易事項,關聯監事黃奕揚回避表決。
    表決結果:2 票同意,0 票反對,0 票棄權。
    本議案尚需提交公司股東大會以特別決議審議。
    二、逐項審議通過了《關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金
暨關聯交易方案的議案》
    本次交易方案包括本次發行股份及支付現金購買資產及本次發行股份募集配套
資金兩部分,具體包括如下兩個內容:
    公司擬以發行股份及支付現金的方式購買超源科技(香港)有限公司、鄧赤柱
、廈門紹緒智能設備投資合伙企業(有限合伙)、廈門鎰航投資合伙企業(有限合
伙)、廈門慧邦天合股權投資基金合伙企業(有限合伙)、廈門昭元投資合伙企業
(有限合伙)、廈門鎰源投資合伙企業(有限合伙)和寧德冠鴻投資有限公司合計
持有的超業精密88%股權。同時,公司擬向包括佛山市電子政務科技有限公司在內的
合計不超過5名符合中國證監會條件的特定投資者非公開發行股份募集配套資金,
募集配套資金總額不超過40,000萬元,且擬發行的股份數量不超過本次發行前總股
本的20%,亦不超過本次交易中以發行股份方式購買資產交易價格的100%,發行股份
數量及價格按照中國證監會的相關規定確定。
    如通過本次募集配套資金實際募集的資金數額少于《發行股份及支付現金購買
資產協議》項下公司應向超業精密相關股東支付的現金對價數額的,不足部分
    3
    由公司以自籌資金解決。
    (一)本次發行股份及支付現金購買資產
    1、標的資產及交易對方
    本次發行股份及支付現金購買資產的標的資產為超業精密88%股權(以下簡稱“
標的資產”或“目標資產”),交易對方為標的資產的全體股東超源科技(香港)
有限公司、鄧赤柱、廈門紹緒智能設備投資合伙企業(有限合伙)、廈門鎰航投資
合伙企業(有限合伙)、廈門慧邦天合股權投資基金合伙企業(有限合伙)、廈門
昭元投資合伙企業(有限合伙)、廈門鎰源投資合伙企業(有限合伙)和寧德冠鴻
投資有限公司(以下簡稱“交易對方”)。
    本議案涉及關聯交易事項,關聯監事黃奕揚回避表決。
    表決結果:2 票同意,0 票反對,0 票棄權。
    2、標的資產定價依據及交易價格
    根據萬隆(上海)資產評估有限公司就本次交易出具的以2019年7月31日為評估
基準日的萬隆評報字(2019)第10372號資產評估報告對目標資產(即超業精密的8
8%股權)作出的評估價值,經各方協商確定,目標資產的最終交易價格為77,440萬
元。
    本議案涉及關聯交易事項,關聯監事黃奕揚回避表決。
    表決結果:2 票同意,0 票反對,0 票棄權。
    3、交易方式及對價支付
    公司以發行股份及支付現金相結合的方式收購標的資產,其中現金對價部分來
自于本次配套融資項下的募集資金。公司向交易對方以發行股份及支付現金方式支
付對價的具體情況如下: 序號 交易對方 持有標的公司股權比例(%) 本次交易轉
讓股權比例(%) 現金支付對價金額(萬元) 股票支付對價數量(股) 股票支付
對價金額(萬元)
    4
    1
    超源科技(香港)有限公司
    34.50
    25.50
    8,976.00
    24,042,857
    13,464.00
    2
    鄧赤柱
    11.50
    8.50
    2,992.00
    8,014,285
    4,488.00
    3
    廈門紹緒智能設備投資合伙企業(有限合伙)
    20.24
    20.24
    7,124.48
    19,083,428
    10,686.72
    4
    廈門鎰航投資合伙企業(有限合伙)
    9.20
    9.20
    3,238.40
    8,674,285
    4,857.60
    5
    廈門慧邦天合股權投資基金合伙企業(有限合伙)
    2.30
    2.30
    809.60
    2,168,571
    1,214.40
    6
    廈門昭元投資合伙企業(有限合伙)
    6.90
    6.90
    2,428.80
    6,505,714
    3,643.20
    7
    廈門鎰源投資合伙企業(有限合伙)
    7.36
    7.36
    2,590.72
    6,939,428
    3,886.08
    8
    寧德冠鴻投資有限公司
    8.00
    8.00
    2,816.00
    7,542,857
    4,224.00
    合計
    100.00
    88.00
    30,976.00
    82,971,425
    46,464.00
    若本次配套融資未成功實施,公司將根據實際情況,以自有資金、銀行借款或
其他合法方式籌集的資金支付上述現金對價。
    本議案涉及關聯交易事項,關聯監事黃奕揚回避表決。
    表決結果:2 票同意,0 票反對,0 票棄權。
    4、發行股份的類型和面值
    本次發行股份及支付現金購買資產項下發行的股份種類為人民幣普通股(A股)
,每股面值為人民幣1.00元。
    本議案涉及關聯交易事項,關聯監事黃奕揚回避表決。
    表決結果:2 票同意,0 票反對,0 票棄權。
    5、發行對象及認購方式
    本次發行股份及支付現金購買資產項下的發行對象為超業精密的股東超源
    5
    科技(香港)有限公司、鄧赤柱、廈門紹緒智能設備投資合伙企業(有限合伙
)、廈門鎰航投資合伙企業(有限合伙)、廈門慧邦天合股權投資基金合伙企業(
有限合伙)、廈門昭元投資合伙企業(有限合伙)、廈門鎰源投資合伙企業(有限
合伙)和寧德冠鴻投資有限公司。
    本議案涉及關聯交易事項,關聯監事黃奕揚回避表決。
    表決結果:2 票同意,0 票反對,0 票棄權。
    6、定價基準日和發行價格
    本次發行股份及支付現金購買資產的定價基準日為第四屆董事會第二十六次會
議決議公告日。
    根據《重組管理辦法》等有關規定,上市公司發行股份的價格不得低于市場參
考價的90%。市場參考價為審議本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交
易日、60個交易日或者120個交易日的上市公司股票交易均價之一。
    經交易各方協商,初步確定本次發行股份購買資產的股票發行價格為5.60元/股
,不低于定價基準日前60個交易日公司股票交易均價的90%(5.43元/股)。
    自定價基準日至發行日期間,公司如有實施派息、送股、配股、資本公積金轉
增股本等除權、除息事項,將按照深圳證券交易所的相關規則對發行價格和發行數
量進行相應調整。
    本議案涉及關聯交易事項,關聯監事黃奕揚回避表決。
    表決結果:2 票同意,0 票反對,0 票棄權。
    7、發行數量
    本次發行股份購買資產項下公司作為交易對價向各交易對方發行的股份數量根
據以下方式計算:發行股份數量=以股份支付的交易對價÷發行價格。按上述公式計
算的交易對方取得新增股份數量不足一股的按照向下取整的原則精確至股,不足一
股的部分視為交易對方對公司的捐贈,直接計入公司資本公積。
    根據初步商定的交易價格以及上述公式,本次發行股份購買資產項下發行股份
(即對價股份)數量暫定為82,971,425股,各交易對方獲得的對價股份數量
    6
    暫如下: 序號 交易對方 持有標的公司股權比例(%) 本次交易轉讓股權比例
(%) 股票支付對價數量(股) 股票支付對價金額(萬元)
    1
    超源科技(香港)有限公司
    34.50
    25.50
    24,042,857
    13,464.00
    2
    鄧赤柱
    11.50
    8.50
    8,014,285
    4,488.00
    3
    廈門紹緒智能設備投資合伙企業(有限合伙)
    20.24
    20.24
    19,083,428
    10,686.72
    4
    廈門鎰航投資合伙企業(有限合伙)
    9.20
    9.20
    8,674,285
    4,857.60
    5
    廈門慧邦天合股權投資基金合伙企業(有限合伙)
    2.30
    2.30
    2,168,571
    1,214.40
    6
    廈門昭元投資合伙企業(有限合伙)
    6.90
    6.90
    6,505,714
    3,643.20
    7
    廈門鎰源投資合伙企業(有限合伙)
    7.36
    7.36
    6,939,428
    3,886.08
    8
    寧德冠鴻投資有限公司
    8.00
    8.00
    7,542,857
    4,224.00
    合計
    100.00
    88.00
    82,971,425
    46,464.00
    自定價基準日至發行日期間,公司如有實施派息、送股、配股、資本公積金轉
增股本等除權、除息事項,發行數量也將根據發行價格的情況進行相應調整。
    本議案涉及關聯交易事項,關聯監事黃奕揚回避表決。
    表決結果:2 票同意,0 票反對,0 票棄權。
    8、滾存利潤安排
    公司在本次發行完成前的滾存未分配利潤將由本次發行完成后的公司新老股東
按照其持股比例共同享有。
    本議案涉及關聯交易事項,關聯監事黃奕揚回避表決。
    7
    表決結果:2 票同意,0 票反對,0 票棄權。
    9、鎖定期安排
    根據《公司法》《證券法》及《重組管理辦法》等有關規定并經各方同意及確
認,交易對方在本次交易項下取得新增股份的鎖定安排如下:
    (1)在業績承諾期不順延的情況下(即業績承諾期為2019年、2020年和2021年
),除下述第1)至3)約定的情形外,交易對方不得以任何形式轉讓其在本次交易
中認購的公司全部股份,交易對方保證標的股份優先用于履行本次交易的業績補償
承諾,不得通過質押股份等方式逃廢補償義務;未來質押標的股份時,應當書面告
知質權人根據本次交易約定標的股份具有潛在業績承諾補償義務情況,并在質押協
議中就相關股份用于支付業績補償事項等與質權人作出明確約定。
    1)自如下條件全部滿足后,廈門紹緒智能設備投資合伙企業(有限合伙)、廈
門鎰航投資合伙企業(有限合伙)、寧德冠鴻投資有限公司、廈門鎰源投資合伙企
業(有限合伙)、廈門昭元投資合伙企業(有限合伙)和廈門慧邦天合股權投資基
金合伙企業(有限合伙)可轉讓的股份數量為其于本次交易中認購公司全部股份的
30%:①本次發行完成日起屆滿12個月;②公司依法公布承諾年度第一年的年度報
告和超業精密《專項審核報告》;③交易對方已完成承諾年度第一年的承諾凈利潤
或者已向公司履行完畢當期業績承諾的補償義務。
    2)自如下條件全部滿足后,廈門紹緒智能設備投資合伙企業(有限合伙)、廈
門鎰航投資合伙企業(有限合伙)、寧德冠鴻投資有限公司、廈門鎰源投資合伙企
業(有限合伙)、廈門昭元投資合伙企業(有限合伙)和廈門慧邦天合股權投資基
金合伙企業(有限合伙)可轉讓的股份數量為其于本次交易中認購公司全部股份的
30%:①公司依法公布承諾年度第二年的年度報告和超業精密《專項審核報告》;
②交易對方已完成承諾年度第二年的承諾凈利潤或者已向公司履行完畢當期業績承
諾的補償義務。
    3)自如下條件全部滿足后,廈門紹緒智能設備投資合伙企業(有限合伙)、廈
門鎰航投資合伙企業(有限合伙)、寧德冠鴻投資有限公司、廈門鎰源投資合伙企
業(有限合伙)、廈門昭元投資合伙企業(有限合伙)和廈門慧邦天合股權
    8
    投資基金合伙企業(有限合伙)可轉讓的股份數量為其于本次交易中認購公司
全部股份的40%,超源科技(香港)有限公司和鄧赤柱可轉讓的股份數量為其于本次
交易中認購公司全部股份的100%:①公司依法公布承諾年度第三年的年度報告和超
業精密《專項審核報告》;②交易對方已完成各個承諾年度的當期承諾凈利潤或者
已向公司履行完畢各個承諾年度業績承諾的補償義務。
    (2)在業績承諾期順延的情況下(即業績承諾期為2019年、2020年、2021年和
2022年),除下述第1)至4)約定的情形外,交易對方不得以任何形式轉讓其在本
次交易中認購的公司全部股份,交易對方保證標的股份優先用于履行本次交易的業
績補償承諾,不得通過質押股份等方式逃廢補償義務;未來質押標的股份時,應當
書面告知質權人根據本次交易約定標的股份具有潛在業績承諾補償義務情況,并在
質押協議中就相關股份用于支付業績補償事項等與質權人作出明確約定。
    1)自如下條件全部滿足后,廈門紹緒智能設備投資合伙企業(有限合伙)、廈
門鎰航投資合伙企業(有限合伙)、寧德冠鴻投資有限公司、廈門鎰源投資合伙企
業(有限合伙)、廈門昭元投資合伙企業(有限合伙)和廈門慧邦天合股權投資基
金合伙企業(有限合伙)可轉讓的股份數量為其于本次交易中認購公司全部股份的
30%:①本次發行完成日起屆滿12個月;②公司依法公布承諾年度第一年的年度報
告和超業精密《專項審核報告》;③交易對方已完成承諾年度第一年的承諾凈利潤
或者已向公司履行完畢當期業績承諾的補償義務。
    2)自如下條件全部滿足后,廈門紹緒智能設備投資合伙企業(有限合伙)、廈
門鎰航投資合伙企業(有限合伙)、寧德冠鴻投資有限公司、廈門鎰源投資合伙企
業(有限合伙)、廈門昭元投資合伙企業(有限合伙)和廈門慧邦天合股權投資基
金合伙企業(有限合伙)可轉讓的股份數量為其于本次交易中認購公司全部股份的
30%:①公司依法公布承諾年度第二年的年度報告和超業精密《專項審核報告》;
②交易對方已完成承諾年度第二年的承諾凈利潤或者已向公司履行完畢當期業績承
諾的補償義務。
    3)自如下條件全部滿足后,廈門紹緒智能設備投資合伙企業(有限合伙)、廈
門鎰航投資合伙企業(有限合伙)、寧德冠鴻投資有限公司、廈門鎰源投資合
    9
    伙企業(有限合伙)、廈門昭元投資合伙企業(有限合伙)和廈門慧邦天合股
權投資基金合伙企業(有限合伙)可轉讓的股份數量為其于本次交易中認購公司全
部股份的20%,超源科技(香港)有限公司和鄧赤柱可轉讓的股份數量為其于本次交
易中認購公司全部股份的50%:①公司依法公布承諾年度第三年的年度報告和超業
精密《專項審核報告》;②交易對方已完成承諾年度第三年的承諾凈利潤或者已向
公司履行完畢當期業績承諾的補償義務。
    4)自如下條件全部滿足后,廈門紹緒智能設備投資合伙企業(有限合伙)、廈
門鎰航投資合伙企業(有限合伙)、寧德冠鴻投資有限公司、廈門鎰源投資合伙企
業(有限合伙)、廈門昭元投資合伙企業(有限合伙)和廈門慧邦天合股權投資基
金合伙企業(有限合伙)可轉讓的股份數量為其于本次交易中認購公司全部股份的
20%,超源科技(香港)有限公司和鄧赤柱可轉讓的股份數量為其于本次交易中認
購公司全部股份的50%:①公司依法公布承諾年度第四年的年度報告和超業精密《專
項審核報告》;②交易對方已完成各個承諾年度的當期承諾凈利潤或者已向公司履
行完畢各個承諾年度業績承諾的補償義務。
    交易對方承諾:本次發行結束后,交易對方由于公司送紅股、轉增股本等原因
增持的上市公司股份,亦應遵守上述股份鎖定安排。
    本議案涉及關聯交易事項,關聯監事黃奕揚回避表決。
    表決結果:2 票同意,0 票反對,0 票棄權。
    10、標的資產權屬轉移及違約責任
    本次交易經中國證監會核準后,交易各方應互相配合并依據相關法律法規的規
定盡快辦理完成標的資產的交割和過戶手續。各方按照《松德智慧裝備股份有限公
司與東莞市超業精密設備有限公司全體股東之發行股份及支付現金購買資產協議》
完成交割之當日為交割日,其中標的資產辦理完畢股權過戶至公司的工商變更登記
手續之日為股權交割日,標的資產的權利、權益、利益、風險自股權交割日起轉移
至公司。
    任何一方存在虛假不實陳述的情形及/或違反其聲明、承諾、保證,或除不可抗
力外,任何一方不履行其所簽署的《松德智慧裝備股份有限公司與東莞市超
    10
    業精密設備有限公司全體股東之發行股份及支付現金購買資產協議》項下其應
履行的任何責任與義務等,即構成違約,應按照法律規定及該協議的約定承擔相應
違約責任。
    本議案涉及關聯交易事項,關聯監事黃奕揚回避表決。
    表決結果:2 票同意,0 票反對,0 票棄權。
    11、滾存未分配利潤
    標的公司于評估基準日的滾存未分配利潤在股權交割日后,由各方按其屆時在
標的公司的持股比例享有。
    本議案涉及關聯交易事項,關聯監事黃奕揚回避表決。
    表決結果:2 票同意,0 票反對,0 票棄權。
    12、損益歸屬期間的損益歸屬
    在評估基準日(不含當日)至股權交割日(含當日)之間(以下簡稱“損益歸
屬期間”),若標的公司在損益歸屬期間凈資產增加(包括但不限于因經營實現盈
利導致凈資產增加等情形)的,則增加部分由各方按本次交易后其在標的公司的持
股比例享有;若標的公司在損益歸屬期間凈資產減少(包括但不限于因正常經營造
成虧損導致凈資產減少等情形)的,則減少部分由交易對方按本次交易前其在標的
公司的持股比例以現金方式向標的公司全額補足。各方約定,在損益歸屬期間標的
公司不實施分紅,標的公司于評估基準日的滾存未分配利潤在股權交割日后,由各
方按其屆時在標的公司的持股比例享有。各方認可損益歸屬期間的損益及數額應由
具有證券業務資格的會計師事務所在交割日后三十個工作日內出具審計報告進行審計確認
    交易對方應當將虧損金額(如有)以現金方式向標的公司進行全額補足,交易
對方各自應承擔的補償金額按照交易對方在本次交易前持有標的公司的股權比例分
擔。
    本議案涉及關聯交易事項,關聯監事黃奕揚回避表決。
    表決結果:2 票同意,0 票反對,0 票棄權。
    11
    13、上市地點
    公司本次發行股份及支付現金購買資產項下發行的股份將在深圳證券交易所上
市交易。
    本議案涉及關聯交易事項,關聯監事黃奕揚回避表決。
    表決結果:2 票同意,0 票反對,0 票棄權。
    14、業績承諾及補償安排
    (1) 業績承諾期間及承諾業績
    補償義務人超源科技(香港)有限公司、廈門紹緒智能設備投資合伙企業(有
限合伙)、鄧赤柱、廈門鎰航投資合伙企業(有限合伙)、寧德冠鴻投資有限公司
、廈門鎰源投資合伙企業(有限合伙)、廈門昭元投資合伙企業(有限合伙)、廈
門慧邦天合股權投資基金合伙企業(有限合伙)(即超業精密原股東)承諾在2019
年度、2020年度和2021年度超業精密可實現的凈利潤分別為:2019年度不低于6,600
萬元,2020年度不低于7,900萬元,2021年度不低于9,500萬元。
    如本次交易未能于2019年12月31日前獲得中國證監會并購重組委員會審核通過
(包括有條件通過及無條件通過)的,則業績承諾期順延為2019年、2020年、2021
年和2022年,其中2019年度、2020年度和2021年度的承諾凈利潤與上述一致,2022
年度承諾凈利潤不低于10,700萬元。
    (2) 業績補償主體、方式和程序
    1)業績補償主體
    補償義務人為超業精密原股東,如在業績承諾期內未實現上述業績承諾,補償
義務人按照如下方式向公司進行補償:
    補償義務人按其各自出售超業精密的股權份額占本次交易目標資產的對應比例
(即補償義務人各自出售超業精密的股權份額除以其合計出售超業精密88%股權的所
得數值)承擔補償責任。補償義務人各自應承擔的補償責任比例分別為:
    12
    超源科技(香港)有限公司:[25.50/(100-12)]*100%=28.98%
    廈門紹緒智能設備投資合伙企業(有限合伙):[20.24/(100-12)]*100%=23.00
%
    鄧赤柱:[8.50/(100-12)]*100%=9.66%
    廈門鎰航投資合伙企業(有限合伙):[9.20/(100-12)]*100%=10.46%
    寧德冠鴻投資有限公司:[8.00/(100-12)]*100%=9.09%
    廈門鎰源投資合伙企業(有限合伙):[7.36/(100-12)]*100%=8.36%
    廈門昭元投資合伙企業(有限合伙):[6.90/(100-12)]*100%=7.84%
    廈門慧邦天合股權投資基金合伙企業(有限合伙):[2.30/(100-12)]*100%=2.
61%
    2)業績補償方式
    業績承諾和補償以當期考核、當期補償的方式進行。在業績承諾期內任一會計
年度,如超業精密經審計后的當年凈利潤低于當年業績承諾目標的,補償義務人應
對公司進行業績補償并以其通過本次收購獲得的公司股份或者現金進行補償。當期
補償的計算公式為:
    A、當期應補償金額=(當年業績承諾目標-當年凈利潤)÷業績承諾期內各年度
承諾凈利潤之和×目標資產的交易價格-當期已補償金額。
    B、當期應補償股份數量=當期應補償金額÷公司本次交易股份發行價格。
    3)業績補償程序
    A、公司在當年年報披露后的10個交易日內,按照本協議的約定計算應補償的金
額并書面通知補償義務人。補償義務人可自行選擇現金補償及/或股份補償。
    B、如補償義務人選擇現金補償的,補償義務人應在接到公司的書面通知后
    13
    10個交易日內將應補償的現金一次性支付至公司指定的銀行賬戶。
    C、如補償義務人選擇股份補償的,補償義務人應在接到公司的書面通知后10個
交易日內將因本次交易取得的、尚未出售的公司股份以人民幣1元的價格轉讓給公
司;公司應將取得的該等股份予以注銷,或按照公司贈送股份實施公告中所確定的
股權登記日登記在冊的其他股東所持股份占公司股份總數(扣除補償義務人所持公
司股份數)的比例贈與給補償義務人之外的公司其他股東。如按照以上方式計算出
的補償金額仍不足以補償的,差額部分由補償義務人以自有或自籌現金補償,補償
義務人應在接到公司的書面通知后10個交易日內將應補償的現金一次性支付至公司
指定的銀行賬戶。
    D、如補償義務人選擇現金補償和股份補償的,補償義務人應在接到公司的書面
通知后10個交易日內將應補償的現金一次性支付至公司指定的銀行賬戶,并將扣除
前述現金補償外用以補償的公司股份以人民幣1元的總價轉讓給公司;公司應將取
得的該等股份予以注銷,或按照公司贈送股份實施公告中所確定的股權登記日登記
在冊的其他股東所持股份占公司股份總數(扣除補償義務人所持公司股份數)的比
例贈與給補償義務人之外的公司其他股東。
    4)其它關于業績補償的事項
    A、公司應在征求超源科技(香港)有限公司、鄧赤柱的意見后聘請具有證券、
期貨業務資格的會計師事務所對業績承諾期內各年度完成業績承諾的情況出具《專
項審核報告》,當年凈利潤與當年承諾凈利潤之差額根據《專項審核報告》的專項
審核結果確定。
    B、業績承諾補償金額以補償義務人(該等主體合計持有超業精密的100%股權)
在本次交易所獲得的交易對價為限(包括轉增或送股的股份),且在逐年補償的情
況下,各年計算的補償金額小于零時,按零取值。
    C、補償義務人內部各自承擔的補償金額比例為補償義務人各自出售超業精密的
股權份額占本次交易目標資產的對應比例,且補償義務人各自對本協議項下的補償
義務不承擔連帶責任。
    14
    D、在業績承諾期內,如因公司下述原因導致補償義務人未能實現當年業績承諾
的,視同補償義務人已實現該年度業績承諾,無需就該年度未實現的業績承諾向公
司進行任何補償:
    (a)公司及其關聯方(超業精密除外)違反法律規定或超業精密公司章程,擅
自借用、挪用超業精密資金,導致超業精密無充足資金正常開展生產、支付采購貨
款等生產經營活動;
    (b)公司及其關聯方(超業精密除外)因自身負債、擔保等與超業精密無關的
事項致使超業精密涉及重大訴訟或其財產、銀行賬號等被查封、凍結,進而導致超
業精密無法正常開展生產經營活動;
    (c)公司違反法律規定或超業精密公司章程,嚴重干涉超業精密的日常經營管
理,導致超業精密無法正常開展生產經營活動。
    E、除《發行股份及支付現金購買資產協議》約定的情形外,補償義務人不再就
任何未在該協議中約定的情形(包括但不限于減值測試、商譽減值測試等)向公司
承擔任何賠償或補償的責任或義務,公司也不得就任何未在該協議中約定的情形(
包括但不限于減值測試、商譽減值測試等)要求補償義務人承擔任何賠償或補償的
責任或義務。
    本議案涉及關聯交易事項,關聯監事黃奕揚回避表決。
    表決結果:2 票同意,0 票反對,0 票棄權。
    15、超額業績獎勵安排
    各年度超業精密實際完成的凈利潤若大于當年度業績承諾數,超過部分的50%可
給予超業精密創始人團隊成員以外的核心團隊成員獎勵,核心團隊成員由創始人團
隊成員從超業精密在職員工中選定,獎勵發放時間由創始人團隊成員決定,相應稅
費由受獎勵人員自行承擔。如稅后獎勵金額不低于5萬元,則獎勵在扣除相應稅費
后的50%應用于購買公司股票、50%可自行決定用途;如稅后獎勵金額低于5萬元,則
獎勵在扣除相應稅費后,由受獎勵人員自行決定用途。獎勵總額不超過本次交易對
價總和的20%,超過業績承諾期的獎勵由公司、超源科技
    15
    (香港)有限公司、鄧赤柱另行協商確定。
    本議案涉及關聯交易事項,關聯監事黃奕揚回避表決。
    表決結果:2 票同意,0 票反對,0 票棄權。
    16、決議有效期
    與本次發行股份及支付現金購買資產有關的決議自股東大會審議通過之日起12
個月內有效。
    本議案涉及關聯交易事項,關聯監事黃奕揚回避表決。
    表決結果:2 票同意,0 票反對,0 票棄權。
    (二)本次發行股份募集配套資金
    1、發行方式
    本次發行股份募集配套資金采取向特定對象非公開發行股份的方式。
    本議案涉及關聯交易事項,關聯監事黃奕揚回避表決。
    表決結果:2 票同意,0 票反對,0 票棄權。
    2、發行股份的種類和面值
    本次發行股份募集配套資金發行的股份種類為人民幣普通股(A股),每股面值
為人民幣1.00元。
    本議案涉及關聯交易事項,關聯監事黃奕揚回避表決。
    表決結果:2 票同意,0 票反對,0 票棄權。
    3、發行對象和認購方式
    上市公司擬向包括佛山市電子政務科技有限公司在內的合計不超過5名符合中國
證監會條件的特定投資者非公開發行股份募集配套資金。
    本議案涉及關聯交易事項,關聯監事黃奕揚回避表決。
    表決結果:2 票同意,0 票反對,0 票棄權。
    16
    4、定價基準日及發行價格
    本次發行股份募集配套資金的定價基準日為發行期首日,本次募集配套資金的
發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%,或者不低于定價基準
日前1個交易日公司股票均價的90%。最終發行價格將在本次交易經中國證監會等有
關部門核準及審查通過后,由公司董事會根據股東大會的授權,按照相關法律、行
政法規及規范性文件的規定,通過詢價方式確定。
    本次發行定價基準日至發行日期間,公司如有實施派息、送股、配股、資本公
積金轉增股本等除權、除息事項,則發行價格將根據法律法規的規定進行相應調整
。
    本議案涉及關聯交易事項,關聯監事黃奕揚回避表決。
    表決結果:2 票同意,0 票反對,0 票棄權。
    5、募集配套資金金額
    本次發行股份募集配套資金總額不超過40,000.00萬元,且擬發行的股份數量不
超過本次發行前總股本的20%,亦不超過本次交易中以發行股份方式購買資產交易
價格的100%,發行股份數量及價格按照中國證監會的相關規定確定。其中佛山市電
子政務科技有限公司作為公司的關聯方,擬認購金額不超過人民幣13,000萬元(含1
3,000萬元),但不低于募集配套資金總額的10%。佛山市電子政務科技有限公司不
參與詢價但接受詢價結果,其認購價格與其他發行對象的認購價格相同。
    本議案涉及關聯交易事項,關聯監事黃奕揚回避表決。
    表決結果:2 票同意,0 票反對,0 票棄權。
    6、發行數量
    根據中國證監會《發行監管問答——關于引導規范上市公司融資行為的監管要
求》,上市公司申請非公開發行股票的,擬發行的股份數量不得超過本次發行前總
股本的20%。本次交易前,公司的總股本為586,180,503股,因此,本次發行股份募
集配套資金的股票發行數量上限為117,236,100股。若公司股票在董事
    17
    會決議日至發行日期間發生派送股票股利、資本公積金轉增股本、配股等除權
事項,本次非公開發行股票數量上限將作相應調整。
    本次發行股份募集配套資金的股票發行數量根據經中國證監會核準的本次募集
配套資金金額的上限除以最終發行價格計算確定,且不超過本次發行前公司總股本
的20%。最終發行股份數量將根據詢價發行的結果確定。
    本議案涉及關聯交易事項,關聯監事黃奕揚回避表決。
    表決結果:2 票同意,0 票反對,0 票棄權。
    7、滾存未分配利潤安排
    公司在本次發行前的滾存未分配利潤均由本次發行完成后公司的新老股東按照
其持股比例共同享有。
    本議案涉及關聯交易事項,關聯監事黃奕揚回避表決。
    表決結果:2 票同意,0 票反對,0 票棄權。
    8、募集配套資金及其用途
    本次募集配套資金主要用于支付本次交易中的現金對價、中介機構費用和補充
上市公司流動資金及償還債務。若募集資金不足,資金缺口由公司自籌解決。
    本議案涉及關聯交易事項,關聯監事黃奕揚回避表決。
    表決結果:2 票同意,0 票反對,0 票棄權。
    9、鎖定期安排
    本次發行股份募集配套資金項下發行對象所認購的公司新增股份自本次發行完
成之日起12個月內不轉讓,在此之后按照中國證監會及深圳證券交易所的有關規定
執行。公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人所認購的公司新增股份,自
本次發行完成之日起36個月內不得轉讓,在此之后按照中國證監會及深圳證券交易
所的有關規定執行。
    本次交易完成后,發行對象因公司送紅股、轉增股本等情形所增持的股份,亦
應遵守上述限售安排。鎖定期限屆滿后,其轉讓和交易依照屆時有效的法律法
    18
    規和深圳證券交易所的規則辦理。
    本議案涉及關聯交易事項,關聯監事黃奕揚回避表決。
    表決結果:2 票同意,0 票反對,0 票棄權。
    10、上市地點
    公司本次配套融資項下發行的股份將在深圳證券交易所上市交易。
    本議案涉及關聯交易事項,關聯監事黃奕揚回避表決。
    表決結果:2 票同意,0 票反對,0 票棄權。
    11、決議有效期
    與本次發行股份募集配套資金有關的決議自股東大會審議通過之日起12個月內
有效。
    本議案涉及關聯交易事項,關聯監事黃奕揚回避表決。
    表決結果:2 票同意,0 票反對,0 票棄權。
    本議案尚需提交公司股東大會以特別決議審議。
    三、審議通過了《關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金構成
關聯交易的議案》
    本次交易前,本次購買資產的交易對方及其關聯方與上市公司及其關聯方之間
不存在關聯關系。本次交易完成后,在不考慮募集配套資金的情況下,交易對方廈
門紹緒智能設備投資合伙企業(有限合伙)、廈門鎰航投資合伙企業(有限合伙)
、廈門慧邦天合股權投資基金合伙企業(有限合伙)、廈門昭元投資合伙企業(有
限合伙)、廈門鎰源投資合伙企業(有限合伙)合計持有上市公司股份預計將超過5
%。根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》,本次交易系上市公司與潛在關
聯方之間的交易。此外,本次交易募集配套資金認購方之一佛山市電子政務科技有
限公司與上市公司同為受控股股東佛山市公用事業控股有限公司控制的企業。因此
,本次交易構成關聯交易。
    本議案涉及關聯交易事項,關聯監事黃奕揚回避表決。
    19
    表決結果:2 票同意,0 票反對,0 票棄權。
    本議案尚需提交公司股東大會以特別決議審議。
    四、審議通過了《關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金不構
成重組上市的議案》
    本次交易前,佛山市公用事業控股有限公司持有公司26.28%股份,佛山市人民
政府國有資產監督管理委員會為公司實際控制人。本次交易完成后,公司控股股東
仍為佛山市公用事業控股有限公司,佛山市人民政府國有資產監督管理委員會仍為
上市公司的實際控制人。因此,本次交易不屬于《重組管理辦法》第十三條規定的
重組上市之情形。
    本議案涉及關聯交易事項,關聯監事黃奕揚回避表決。
    表決結果:2 票同意,0 票反對,0 票棄權。
    本議案尚需提交公司股東大會以特別決議審議。
    五、審議通過了《關于〈松德智慧裝備股份有限公司發行股份及支付現金購買
資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)〉及其摘要的議案》
    就本次交易事宜,公司根據《公司法》《證券法》《重組管理辦法》《關于規
范上市公司重大資產重組若干問題的規定》等法律、法規及規范性文件要求制定了
《松德智慧裝備股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯
交易報告書(草案)》及其摘要。
    本議案涉及關聯交易事項,關聯監事黃奕揚回避表決。
    表決結果:2 票同意,0 票反對,0 票棄權。
    本議案尚需提交公司股東大會以特別決議審議。
    六、審議通過了《關于本次交易符合〈關于規范上市公司重大資產重組若干問
題的規定〉第四條規定的議案》
    經對照《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條的規定,公
司監事會認為本次交易符合《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》
    20
    第四條的規定,具體情況如下:
    本次交易的標的資產不涉及立項、環保、行業準入、用地、規劃、建設施工等
有關報批事項;本次交易涉及的公司董事會、股東大會及中國證監會等政府部門審
批事項,已在《松德智慧裝備股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配
套資金暨關聯交易報告書(草案)》中詳細披露,并對可能無法獲得批準的風險做
出了特別提示。
    本次交易的標的資產為超業精密88%股權。各交易對方均合法擁有相應標的資產
的完整權利,權屬清晰,不存在股權質押、以及查封、凍結等限制或者禁止轉讓的
情形;不存在股東出資不實或影響標的公司合法存續的情形。
    本次交易有利于提高公司資產的完整性,公司在人員、財務、機構、業務、采
購、銷售等方面繼續保持獨立。
    本次交易有利于提高公司資產質量、改善財務狀況、增強持續盈利能力。本次
交易完成后,公司財務狀況良好、持續盈利能力較強、抗風險能力強,有利于公司
保持和增強獨立性,規范并減少關聯交易、避免同業競爭。
    本議案涉及關聯交易事項,關聯監事黃奕揚回避表決。
    表決結果:2 票同意,0 票反對,0 票棄權。
    本議案尚需提交公司股東大會以特別決議審議。
    七、審議通過了《關于本次交易符合<上市公司重大資產重組管理辦法>第十一
條規定的議案》
    經認真對比《重組管理辦法》第十一條的規定,并經審慎判斷,本次交易符合
《重組管理辦法》第十一條的要求,具體說明如下:
    (一)本次交易符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律
和行政法規的規定;
    (二)本次交易完成后不會導致上市公司不符合股票上市條件;
    21
    (三)本次交易所涉及的資產定價公允,不存在損害上市公司和股東合法權益
的情形;
    (四)本次交易所涉及的資產權屬清晰,資產過戶或者轉移不存在法律障礙,
相關債權債務處理合法;
    (五)本次交易有利于上市公司增強持續經營能力,不存在可能導致上市公司
重組后主要資產為現金或者無具體經營業務的情形;
    (六)本次交易有利于上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實
際控制人及其關聯人保持獨立,符合中國證監會關于上市公司獨立性的相關規定;
    (七)本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構。
    本議案涉及關聯交易事項,關聯監事黃奕揚回避表決。
    表決結果:2 票同意,0 票反對,0 票棄權。
    本議案尚需提交公司股東大會以特別決議審議。
    八、審議通過了《關于本次交易符合<上市公司重大資產重組管理辦法>第四十
三條規定的議案》
    經審慎判斷,公司監事會認為本次交易符合《重組管理辦法》第四十三條的有
關規定,具體情況如下:
    本次交易有利于提高公司資產質量、改善財務狀況、增強持續盈利能力,本次
交易有利于公司減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性,符合《重組管理辦法
》第四十三條第一款第(一)項的規定。
    注冊會計師就公司最近一年的財務會計報告出具標準無保留意見的《審計報告
》,符合《重組管理辦法》第四十三條第一款第(二)項的規定。
    公司及其現任監事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或
涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形,符合《重組管理辦法》第四十三條
第一款第(三)項的規定。
    22
    超業精密的股權權屬清晰,不存在出資不實或者影響其合法存續的情況,不存
在股權質押、凍結、司法查封等權利限制,亦不存在限制或者禁止轉讓的情形;在
相關法律程序和先決條件得到適當履行的情形下,標的資產過戶將不存在法律障礙
,本次交易完成后,超業精密將成為公司的控股子公司;本次交易不涉及公司債權
債務的轉移,符合《重組管理辦法》第四十三條第一款第(四)項之規定。
    本次交易不存在重大違反中國證監會規定的其他條件的情形,符合《重組管理
辦法》第四十三條第一款第(五)項之規定。
    本議案涉及關聯交易事項,關聯監事黃奕揚回避表決。
    表決結果:2 票同意,0 票反對,0 票棄權。
    本議案尚需提交公司股東大會以特別決議審議。
    九、審議通過了《關于本次交易相關主體不存在依據<關于加強與上市公司重大
資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定>第十三條不得參與任何上市公司重大
資產重組情形的議案》
    經認真審核,本次交易相關主體(包括上市公司、本次交易的交易對方及上述
主體的控股股東、實際控制人及其控制的機構;上市公司的董事、監事、高級管理
人員;上市公司控股股東、實際控制人的董事、監事、高級管理人員;交易對方的
董事、監事、高級管理人員;以及為本次重組提供服務的獨立財務顧問、律師事務
所、會計師事務所、評估機構等中介機構及其經辦人員,參與本次交易的其他主體
)不存在因涉嫌本次交易相關的內幕交易被立案調查或者立案偵查且尚未結案的情
形,最近36個月內不存在因與重大資產重組相關的內幕交易被中國證監會作出行政
處罰或者司法機關依法追究刑事責任的情形。
    本議案涉及關聯交易事項,關聯監事黃奕揚回避表決。
    表決結果:2 票同意,0 票反對,0 票棄權。
    本議案尚需提交公司股東大會以特別決議審議。
    十、審議通過了《關于提請股東大會批準佛山市公用事業控股有限公司及其一
致行動人免于作出要約收購的議案》
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    根據公司本次非公開發行股份募集配套資金方案,本次發行股份募集配套資金
總額不超過40,000.00萬元,股票發行數量不超過117,236,100股。公司控股股東佛
山市公用事業控股有限公司的全資子公司佛山市電子政務科技有限公司作為公司的
關聯方,擬認購金額不超過人民幣13,000萬元(含13,000萬元),但不低于募集配
套資金總額的10%。若以本次非公開發行股份數量的上限和佛山市電子政務科技有限
公司認購的股票數量上限測算,本次非公開發行完成后,屆時佛山市公用事業控股
有限公司及其一致行動人持有公司已發行股份的比例可能超過30%。
    鑒于佛山市電子政務科技有限公司承諾自本次非公開發行結束之日起36個月內
不轉讓本次向其發行的股份,根據《上市公司收購管理辦法》的相關規定,公司監
事會提請公司股東大會批準如因認購本次非公開發行的股份導致佛山市公用事業控
股有限公司及其一致行動人觸發要約收購義務,佛山市公用事業控股有限公司及其
一致行動人免于提交豁免要約收購申請。
    本議案涉及關聯交易事項,關聯監事黃奕揚回避表決。
    表決結果:2 票同意,0 票反對,0 票棄權。
    本議案尚需提交公司股東大會以特別決議審議。
    十一、審議通過了《關于簽署附條件生效的<松德智慧裝備股份有限公司與東莞
市超業精密設備有限公司全體股東之發行股份及支付現金購買資產協議>的議案》
    同意公司與超業精密及其全體股東分別簽署附條件生效的《松德智慧裝備股份
有限公司與東莞市超業精密設備有限公司全體股東之發行股份及支付現金購買資產
協議》,就本次交易有關事項進行約定。
    本議案涉及關聯交易事項,關聯監事黃奕揚回避表決。
    表決結果:2 票同意,0 票反對,0 票棄權。
    本議案尚需提交公司股東大會以特別決議審議。
    十二、審議通過了《關于簽署附條件生效的<松德智慧裝備股份有限公司與佛山

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    市電子政務科技有限公司之附條件生效的非公開發行股份認購協議>的議案》
    同意公司與佛山市電子政務科技有限公司簽署附條件生效的《松德智慧裝備股
份有限公司與佛山市電子政務科技有限公司之附條件生效的非公開發行股份認購協
議》,就佛山市電子政務科技有限公司認購公司為本次募集配套資金發行之股份的
有關事項進行約定。
    本議案涉及關聯交易事項,關聯監事黃奕揚回避表決。
    表決結果:2 票同意,0 票反對,0 票棄權。
    本議案尚需提交公司股東大會以特別決議審議。
    十三、審議通過了《關于批準本次交易相關審計報告、評估報告及備考審閱報
告的議案》
    為本次交易,認可大華會計師事務所(特殊普通合伙)出具的審計報告、備考
審閱報告,萬隆(上海)資產評估有限公司出具的評估報告。
    本議案涉及關聯交易事項,關聯監事黃奕揚回避表決。
    表決結果:2 票同意,0 票反對,0 票棄權。
    本議案尚需提交公司股東大會以特別決議審議。
    十四、審議通過了《關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方
法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性的議案》
    公司聘請的專項評估機構萬隆(上海)資產評估有限公司為本次交易涉及的標
的資產出具了評估報告。公司監事會根據相關法律法規,在詳細核查了有關評估事
項后,現就評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相
關性及評估定價的公允性發表如下意見:
    (一)評估機構的獨立性
    本次交易的評估機構萬隆(上海)資產評估有限公司具有證券業務資格。萬隆
(上海)資產評估有限公司及經辦評估師與公司、交易對方、標的資產均不存在關
聯關系,不存在除專業收費外的現實的和預期的利害關系。評估機構具有獨
    25
    立性。
    (二)評估假設前提的合理性
    評估機構為本次交易出具的相關資產評估報告的評估假設前提按照國家有關法
律法規執行,遵循了市場通行慣例或準則,符合評估對象的實際情況,評估假設前
提具有合理性。
    (三)評估方法與評估目的的相關性
    本次評估的目的是確定標的資產于評估基準日的市場價值,為本次交易提供價
值參考依據。本次評估中,超業精密的股權價值采用資產基礎法及收益法進行評估
,并以收益法的評估結果作為最終評估結果。本次資產評估工作按照國家有關法規
與行業規范要求,遵循獨立、客觀、公正、科學原則,按照公認的資產評估方法,
實施了必要評估程序,對標的資產在評估基準日的市場價值進行了評估,所選用的
評估方法合理,評估結果客觀、公正地反映了評估基準日評估對象的實際情況,與
評估目的相關性一致。
    (四)評估定價的公允性
    本次購買的標的資產的評估結果公允地反映了標的資產的市場價值,評估結論
具有公允性。本次交易項下標的資產最終交易價格依據評估機構出具的并經相關國
有資產審核批準主體備案的評估結果,由交易雙方協商確定,評估定價公允。
    本議案涉及關聯交易事項,關聯監事黃奕揚回避表決。
    表決結果:2 票同意,0 票反對,0 票棄權。
    本議案尚需提交公司股東大會以特別決議審議。
    十五、審議通過了《關于本次交易定價的依據及公平合理性說明的議案》
    本次交易標的資產的價格以評估值為參考依據,并經公司和交易對方協商確定
,選聘的資產評估機構具有從事證券業務資格,具有獨立性,評估假設前提合理,
評估方法與評估目的相關,評估結果公允地反映了標的資產的市場價值;本次交易
項下股份發行的價格按照相關法律法規規定確定,遵循了公開、公平、公正的原則
,交易定價公允、合理、程序公正,不存在損害公司及股東利益的情形。
    26
    因此,公司監事會認為本次交易定價具有公平性和合理性。
    本議案涉及關聯交易事項,關聯監事黃奕揚回避表決。
    表決結果:2 票同意,0 票反對,0 票棄權。
    本議案尚需提交公司股東大會以特別決議審議。
    十六、審議通過了《關于本次交易履行法定程序的完備性、合規性及提交法律
文件的有效性的議案》
    經審慎判斷,公司監事會認為,公司已按照《公司法》、《證券法》、《重組
管理辦法》、《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》、《公開發行證
券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組(2014年修訂
)》等法律、法規、規范性文件的規定,就本次交易相關事項履行了現階段所必需
的法定程序,該等程序完整、合法、有效。公司就本次交易向深圳證券交易所提交
的法律文件合法有效。公司監事會及全體監事保證公司就本次交易所提交的法律文
件不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對提交法律文件的真實性、
準確性、完整性承擔個別及連帶責任。
    本議案涉及關聯交易事項,關聯監事黃奕揚回避表決。
    表決結果:2 票同意,0 票反對,0 票棄權。
    本議案尚需提交公司股東大會以特別決議審議。
    十七、審議通過了《關于公司停牌前股票價格波動未達到<關于規范上市公司信
息披露及相關各方行為的通知>第五條相關標準的說明的議案》
    公司股票因籌劃重大資產重組于2019年5月22日開市起停牌。
    本次停牌前一交易日(2019年5月21日)公司股票收盤價格為5.42元/股;停牌
前20個交易日的前一日(2019年4月18日)公司股票收盤價格為6.61元/股;該20個
交易日公司股票價格累計漲跌幅為-18.00%;同期創業板指數(399006.SZ)累計漲
跌幅-12.37%,同期中國證監會制造業行業指數(代碼883003.WI)累計漲跌幅為-11
.42%。
    27
    按照《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》(證監公司字[2007
]128號)第五條規定的相關規定,剔除大盤因素和同行業板塊因素影響,公司股價
在停牌前20個交易日內累計漲跌幅未超過20%,不構成異常波動情況。
    本議案涉及關聯交易事項,關聯監事黃奕揚回避表決。
    表決結果:2 票同意,0 票反對,0 票棄權。
    本議案尚需提交公司股東大會以特別決議審議。
    十八、審議通過了《關于〈松德智慧裝備股份有限公司關于發行股份及支付現
金購買資產暨關聯交易攤薄即期回報的風險提示及公司采取的措施〉及相關董事、
高管承諾的議案》
    根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的
意見》(國辦發[2013]110號)、《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干
意見》(國發[2014]17號)、《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有
關事項的指導意見》(證監會公告[2015]31號)等相關規定,公司就本次交易攤薄
即期回報對公司每股收益的影響及公司擬采取的填補回報措施制定了《松德智慧裝
備股份有限公司關于發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易攤薄即期回報的風險
提示及公司采取的措施》,公司董事和高級管理人員對前述填補措施的切實履行作
出相應承諾。
    本議案涉及關聯交易事項,關聯監事黃奕揚回避表決。
    表決結果:2 票同意,0 票反對,0 票棄權。
    本議案尚需提交公司股東大會以特別決議審議。
    特此公告。
    松德智慧裝備股份有限公司監事會
    28
    二〇一九年九月二十七日

[2019-10-01](300173)智慧松德:關于召開2019年第四次臨時股東大會的通知

    1
    證券代碼:300173 證券簡稱:智慧松德 公告編號:2019-097
    松德智慧裝備股份有限公司
    關于召開2019年第四次臨時股東大會的通知
    本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
    一、召開會議的基本情況
    1、股東大會屆次:本次股東大會為松德智慧裝備股份有限公司(以下簡稱“公
司”或“智慧松德”)2019年第四次臨時股東大會。
    2、股東大會的召集人:本次股東大會由董事會召集。公司于2019年9月27日召
開了第四屆董事會第三十次會議,審議通過了《關于召開2019年第四次臨時股東大
會的議案》。
    3、會議召開的合法、合規性:本次股東大會會議召開符合有關法律、行政法規
、部門規章、規范性文件、本所業務規則和公司章程等的規定。
    4、會議召開的日期、時間:
    (1)現場會議召開日期、時間:2019年10月25日(星期五)15:00。
    (2)網絡投票日期、時間:
    ①通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的時間為 2019年10月25日9:30
~11:30和13:00~15:00;
    ②通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的開始時間為 2019年10月24日15:
00,結束時間為2019年10月25日15:00。
    5、會議的召開方式:本次股東大會采用現場表決與網絡投票相結合的方式召開
。同一股份只能選擇現場表決和網絡投票中的一種表決方式,表決結果以第一次有
效投票結果為準。
    (1)現場表決:股東本人出席現場會議或者通過授權委托書委托他人出席現場
會議;
    (2)網絡投票:公司將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統
    2
    (http://wltp.cninfo.com.cn)向全體股東提供網絡形式的投票平臺,股東可
以在上述網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。
    6、會議的股權登記日:2019年10月18日(星期五)。
    7、出席對象:
    (1)在股權登記日持有公司股份的普通股股東或其代理人;
    于股權登記日(2019年10月18日)15:00收市時,在中國結算深圳分公司登記在
冊的公司全體普通股股東均有權出席股東大會,并可以以書面形式委托代理人出席
會議和參加表決,該股東代理人不必是本公司股東。
    (2)公司董事、監事和高級管理人員;
    (3)公司聘請的律師。
    8、會議地點:中山市南頭鎮東福北路35號二樓會議室。
    二、會議審議事項:
    (一)議案名稱
    1、《關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金符合相關法律法規
規定的議案》;
    2、《關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案的
議案》;
    (一)本次發行股份及支付現金購買資產
    2.01 標的資產及交易對方
    2.02 標的資產定價依據及交易價格
    2.03 交易方式及對價支付
    2.04 發行股份的類型和面值
    2.05 發行對象及認購方式
    2.06 定價基準日和發行價格
    2.07 發行數量
    2.08 滾存利潤安排
    2.09 鎖定期安排
    3
    2.10 標的資產權屬轉移及違約責任
    2.11 滾存未分配利潤
    2.12 損益歸屬期間的損益歸屬
    2.13 上市地點
    2.14 業績承諾及補償安排
    2.15 超額業績獎勵安排
    2.16 決議有效期
    (二)本次發行股份募集配套資金
    2.17 發行方式
    2.18 發行股份的種類和面值
    2.19 發行對象和認購方式
    2.20 定價基準日及發行價格
    2.21 募集配套資金金額
    2.22 發行數量
    2.23 滾存未分配利潤安排
    2.24 募集配套資金及其用途
    2.25 鎖定期安排
    2.26 上市地點
    2.27 決議有效期
    3、《關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金構成關聯交易的議
案》;
    4、《關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金不構成重組上市的
議案》;
    5、《關于〈松德智慧裝備股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配
套資金暨關聯交易報告書(草案)〉及其摘要的議案》;
    6、《關于本次交易符合〈關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定〉第
四條規定的議案》;
    7、《關于本次交易符合<上市公司重大資產重組管理辦法>第十一條規定的議
    4
    案》;
    8、《關于本次交易符合<上市公司重大資產重組管理辦法>第四十三條規定的議
案》;
    9、《關于本次交易相關主體不存在依據<關于加強與上市公司重大資產重組相
關股票異常交易監管的暫行規定>第十三條不得參與任何上市公司重大資產重組情形
的議案》;
    10、《關于提請股東大會批準佛山市公用事業控股有限公司及其一致行動人免
于作出要約收購的議案》;
    11、《關于簽署附條件生效的<松德智慧裝備股份有限公司與東莞市超業精密設
備有限公司全體股東之發行股份及支付現金購買資產協議>的議案》;
    12、《關于簽署附條件生效的<松德智慧裝備股份有限公司與佛山市電子政務科
技有限公司之附條件生效的非公開發行股份認購協議>的議案》;
    13、《關于批準本次交易相關審計報告、評估報告及備考審閱報告的議案》;


    14、《關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的
的相關性以及評估定價的公允性的議案》;
    15、《關于本次交易定價的依據及公平合理性說明的議案》;
    16、《關于本次交易履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性
的議案》;
    17、《關于公司停牌前股票價格波動未達到〈關于規范上市公司信息披露及相
關各方行為的通知〉第五條相關標準的說明的議案》;
    18、關于〈松德智慧裝備股份有限公司關于發行股份及支付現金購買資產暨關
聯交易攤薄即期回報的風險提示及公司采取的措施〉及相關董事、高管承諾的議案
》;
    19、《關于提請股東大會授權董事會及其授權人士全權辦理本次重組相關事宜
的議案》;
    20、《關于公司接受關聯方財務資助暨關聯交易的議案》。
    (二)披露情況
    上述議案已經公司第四屆董事會第三十次會議審議通過,具體內容詳見公司
    5
    刊登在中國證監會指定的創業板信息披露網站巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)
上的相關公告。
    三、提案編碼 提案編碼 提案名稱 備注 該列打勾的欄目可以投票
    100
    總議案:除累積投票議案之外的所有議案
    √
    非累積投票議案
    1.00
    《關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金符合相關法律法規規
定的議案》
    √
    2.00
    《關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案的議
案》
    √
    (一)
    本次發行股份及支付現金購買資產
    ——
    2.01
    標的資產及交易對方
    √
    2.02
    標的資產定價依據及交易價格
    √
    2.03
    交易方式及對價支付
    √
    2.04
    發行股份的類型和面值
    √
    2.05
    發行對象及認購方式
    √
    2.06
    定價基準日和發行價格
    √
    2.07
    發行數量
    √
    2.08
    滾存利潤安排
    √
    2.09
    鎖定期安排
    √
    2.10
    標的資產權屬轉移及違約責任
    √
    6
    2.11
    滾存未分配利潤
    √
    2.12
    損益歸屬期間的損益歸屬
    √
    2.13
    上市地點
    √
    2.14
    業績承諾及補償安排
    √
    2.15
    超額業績獎勵安排
    √
    2.16
    決議有效期
    √
    (二)
    本次發行股份募集配套資金
    ——
    2.17
    發行方式
    √
    2.18
    發行股份的種類和面值
    √
    2.19
    發行對象和認購方式
    √
    2.20
    定價基準日及發行價格
    √
    2.21
    募集配套資金金額
    √
    2.22
    發行數量
    √
    2.23
    滾存未分配利潤安排
    √
    2.24
    募集配套資金及其用途
    √
    2.25
    鎖定期安排
    √
    2.26
    上市地點
    √
    2.27
    決議有效期
    √
    3.00
    《關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金構成關聯交易的議案
》
    √
    7
    4.00
    《關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金不構成重組上市的議
案》
    √
    5.00
    《關于〈松德智慧裝備股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套
資金暨關聯交易報告書(草案)〉及其摘要的議案》
    √
    6.00
    《關于本次交易符合〈關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定〉第四
條規定的議案》
    √
    7.00
    《關于本次交易符合<上市公司重大資產重組管理辦法>第十一條規定的議案》


    √
    8.00
    《關于本次交易符合<上市公司重大資產重組管理辦法>第四十三條規定的議案
》
    √
    9.00
    《關于本次交易相關主體不存在依據<關于加強與上市公司重大資產重組相關股
票異常交易監管的暫行規定>第十三條不得參與任何上市公司重大資產重組情形的
議案》
    √
    10.00
    《關于提請股東大會批準佛山市公用事業控股有限公司及其一致行動人免于作
出要約收購的議案》
    √
    11.00
    《關于簽署附條件生效的<松德智慧裝備股份有限公司與東莞市超業精密設備有
限公司全體股東之發行股份及支付現金購買資產協議>的議案》
    √
    12.00
    《關于簽署附條件生效的<松德智慧裝備股份有限公司與佛山市電子政務科技有
限公司之附條件生效的非公開發行股份認購協議>的議案》
    √
    13.00
    《關于批準本次交易相關審計報告、評估報告及備考審閱報告的議案》
    √
    14.00
    《關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相
關性以及評估定價的公允性的議案》
    √
    15.00
    《關于本次交易定價的依據及公平合理性說明的議案》
    √
    16.00
    《關于本次交易履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的議
案》
    √
    17.00
    《關于公司停牌前股票價格波動未達到〈關于規范上市公司信息披露及相關各
方行為的通知〉第五條相關標準的說明的議案》
    √
    18.00
    《關于〈松德智慧裝備股份有限公司關于發行股份及支付現金購買資產暨關聯
交易攤薄即期回報的風險提示及公司采取的措施〉及相關董事、高管承諾的議案》
    √
    19.00
    《關于提請股東大會授權董事會及其授權人士全權辦理本次重組相關事宜的議
案》
    √
    20.00
    《關于公司接受關聯方財務資助暨關聯交易的議案》
    √
    8
    三、會議登記方法
    (一)登記方式:
    1、法人股東持營業執照復印件、股東帳戶卡及復印件、授權委托書、出席人身
份證辦理登記;
    2、個人股東持身份證、股東帳戶卡及復印件辦理登記;異地股東可以在登記日
截止前用傳真或信函方式進行登記;
    3、以傳真方式進行登記的股東,必須在股東大會召開當日會議召開前出示上述
有效證件給工作人員進行核對。
    (二)登記時間:2019年10月25日,上午8:00-12:00。
    (三)登記地點:中山市南頭鎮東福北路35號新辦公樓二樓證券部。
    (四)受托人在登記和表決時提交文件的要求 :
    1、個人股東親自委托代理他人出席會議的,應出示本人有效身份證件、股東授
權委托書。
    2、法定代表人委托代理人出席會議的,代理人應出示本人身份證原件、法人股
東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書原件。
    3、委托人為法人的,由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人
作為代表出席公司的股東大會。
    4、委托人以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權,每一股份享有一票表
決權。
    5、授權委托書應當注明在委托人不作具體指示的情況下,委托人或代理人是否
可以按自己的意思表決。
    四、參加網絡投票的具體操作流程
    股東可以通過深交所交易系統和互聯網投票系統(網址:http://wltp.cninfo.
com.cn)參加投票(網絡投票的具體操作流程見附件1)。
    五、其他事項
    (一)現場會議聯系方式:
    9
    聯系人:胡炳明、回歡迎、林楚欣
    地址:中山市南頭鎮東福北路35號松德智慧裝備股份有限公司證券部
    郵政編碼:528427
    電話:0760-23380388
    傳真:0760-23380870
    (二)會議為期半天,與會人員食宿及交通費自理。
    六、備查文件
    1、第四屆董事會第三十次會議決議;
    2、深交所要求的其他文件。
    特此公告。
    松德智慧裝備股份有限公司董事會
    二〇一九年九月二十七日
    10
    附件1:
    參加網絡投票的具體操作流程
    一、網絡投票的程序
    1、投票代碼與投票簡稱:投票代碼為“365173”,投票簡稱為“松德投票”。

    2、議案設置及意見表決
    (1)議案設置:
    表1 股東大會議案對應“議案編碼”一覽表 提案編碼 提案名稱 備注 該列打
勾的欄目可以投票
    100
    總議案:除累積投票議案之外的所有議案
    √
    非累積投票議案
    1.00
    《關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金符合相關法律法規規
定的議案》
    √
    2.00
    《關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案的議
案》
    √
    (一)
    本次發行股份及支付現金購買資產
    ——
    2.01
    標的資產及交易對方
    √
    2.02
    標的資產定價依據及交易價格
    √
    2.03
    交易方式及對價支付
    √
    2.04
    發行股份的類型和面值
    √
    2.05
    發行對象及認購方式
    √
    2.06
    定價基準日和發行價格
    √
    11
    2.07
    發行數量
    √
    2.08
    滾存利潤安排
    √
    2.09
    鎖定期安排
    √
    2.10
    標的資產權屬轉移及違約責任
    √
    2.11
    滾存未分配利潤
    √
    2.12
    損益歸屬期間的損益歸屬
    √
    2.13
    上市地點
    √
    2.14
    業績承諾及補償安排
    √
    2.15
    超額業績獎勵安排
    √
    2.16
    決議有效期
    √
    (二)
    本次發行股份募集配套資金
    ——
    2.17
    發行方式
    √
    2.18
    發行股份的種類和面值
    √
    2.19
    發行對象和認購方式
    √
    2.20
    定價基準日及發行價格
    √
    2.21
    募集配套資金金額
    √
    2.22
    發行數量
    √
    2.23
    滾存未分配利潤安排
    √
    2.24
    募集配套資金及其用途
    √
    12
    2.25
    鎖定期安排
    √
    2.26
    上市地點
    √
    2.27
    決議有效期
    √
    3.00
    《關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金構成關聯交易的議案
》
    √
    4.00
    《關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金不構成重組上市的議
案》
    √
    5.00
    《關于〈松德智慧裝備股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套
資金暨關聯交易報告書(草案)〉及其摘要的議案》
    √
    6.00
    《關于本次交易符合〈關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定〉第四
條規定的議案》
    √
    7.00
    《關于本次交易符合<上市公司重大資產重組管理辦法>第十一條規定的議案》


    √
    8.00
    《關于本次交易符合<上市公司重大資產重組管理辦法>第四十三條規定的議案
》
    √
    9.00
    《關于本次交易相關主體不存在依據<關于加強與上市公司重大資產重組相關股
票異常交易監管的暫行規定>第十三條不得參與任何上市公司重大資產重組情形的
議案》
    √
    10.00
    《關于提請股東大會批準佛山市公用事業控股有限公司及其一致行動人免于作
出要約收購的議案》
    √
    11.00
    《關于簽署附條件生效的<松德智慧裝備股份有限公司與東莞市超業精密設備有
限公司全體股東之發行股份及支付現金購買資產協議>的議案》
    √
    12.00
    《關于簽署附條件生效的<松德智慧裝備股份有限公司與佛山市電子政務科技有
限公司之附條件生效的非公開發行股份認購協議>的議案》
    √
    13.00
    《關于批準本次交易相關審計報告、評估報告及備考審閱報告的議案》
    √
    14.00
    《關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相
關性以及評估定價的公允性的議案》
    √
    15.00
    《關于本次交易定價的依據及公平合理性說明的議案》
    √
    16.00
    《關于本次交易履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的議
案》
    √
    17.00
    《關于公司停牌前股票價格波動未達到〈關于規范上市公司信息披露及相關各
方行為的通知〉第五條相關標準的說明的
    √
    13
    議案》
    18.00
    《關于〈松德智慧裝備股份有限公司關于發行股份及支付現金購買資產暨關聯
交易攤薄即期回報的風險提示及公司采取的措施〉及相關董事、高管承諾的議案》
    √
    19.00
    《關于提請股東大會授權董事會及其授權人士全權辦理本次重組相關事宜的議
案》
    √
    20.00
    《關于公司接受關聯方財務資助暨關聯交易的議案》
    √
    股東大會對多項議案設置“總議案”的,對應的議案編碼為 100。議案 1 的議
案編碼為1.00,議案 2 的議案編碼為 2.00,依此類推。
    對于逐項表決的議案,如議案 1 中有多個需表決的子議案,1.01 代表議案 1 
中子議案 1.01,1.02 代表議案 1 中子議案 1.02,依此類推。
    對于選舉董事、監事議案采用累積投票的,獨立董事和非獨立董事應分別選舉
,如議案 1 為選舉非獨立董事,則議案 1.01 代表第一位候選人,議案 1.02 代表
第二位候選人,依以類推。
    (2)填報表決意見或選舉票數
    對于本次股東大會議案(均為非累積投票議案)填報表決意見:同意、反對、
棄權。
    對于累積投票議案,填報投給某候選人的選舉票數。上市公司股東應當以其所
擁有的每個議案組的選舉票數為限進行投票,如股東所投選舉票數超過其擁有選舉
票數的,或者在差額選舉中投票超過應選人數的,其對該議案組所投的選舉票均視
為無效投票。如果不同意某候選人,可以對該候選人投 0 票。
    表2 累積投票制下投給候選人的選舉票數填報一覽表 投給候選人的選舉票數 
填報
    對候選人A投X1票
    X1票
    對候選人B投X2票
    X2票
    …
    …
    14
    合 計
    不超過該股東擁有的選舉票數
    各議案股東擁有的選舉票數舉例如下:
    ① 選舉獨立董事(如議案2,有3位候選人)
    股東所擁有的選舉票數=股東所代表的有表決權的股份總數×3
    股東可以將票數平均分配給3 位獨立董事候選人,也可以在3 位獨立董事候選
人中任意分配,但總數不得超過其擁有的選舉票數。
    ② 選舉非獨立董事(如議案1,有6位候選人)
    股東所擁有的選舉票數=股東所代表的有表決權的股份總數×6
    股東可以將票數平均分配給6位非獨立董事候選人,也可以在6 位非獨立董事候
選人中任意分配,但總數不得超過其擁有的選舉票數。
    ③ 選舉股東代表監事(如議案3,有2位候選人)
    股東所擁有的選舉票數=股東所代表的有表決權的股份總數×2
    股東可以將票數平均分配給2 位股東代表監事候選人,也可以在2 位股東代表
監事候選人中任意分配,但總數不得超過其擁有的選舉票數。
    (3)股東對總議案進行投票,視為對除累積投票議案外的其他所有議案表達相
同意見。
    在股東對同一議案出現總議案與分議案重復投票時,以第一次有效投票為準。
如股東先對分議案投票表決,再對總議案投票表決,則以已投票表決的分議案的表
決意見為準,其他未表決的議案以總議案的表決意見為準;如先對總議案投票表決
,再對分議案投票表決,則以總議案的表決意見為準。
    (4)對同一議案的投票以第一次有效投票為準。
    二、通過深交所交易系統投票的程序
    1、投票時間: 2019 年10月 25日的交易時間,即 9:30—11:30 和 13:00—15
:00。
    2、股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統投票。
    三、通過深交所互聯網投票系統投票的程序
    15
    1、互聯網投票系統開始投票的時間為 2019 年10月24日下午3:00,結束時間
為2019年10月25日下午3:00。
    2、股東通過互聯網投票系統進行網絡投票,需按照《深圳證券交易所投資者網
絡服務身份認證業務指引(2016年4月修訂)》的規定辦理身份認證,取得“深交
所數字證書”或“深交所投資者服務密碼”。具體的身份認證流程可登錄互聯網投
票系統 http://wltp.cninfo.com.cn 規則指引欄目查閱。
    3、股東根據獲取的服務密碼或數字證書,可登錄http://wltp.cninfo.com.cn
在規定時間內通過深交所互聯網投票系統進行投票。
    16
    附件2:
    授權委托書
    茲委托 代表本人/公司參加松德智慧裝備股份有限公司2019年第四次臨時股東
大會,對會議審議的議案按本授權委托書的指示進行投票,并代為簽署本次會議需
要簽署的相關文件。 提 案編 碼 提案名稱 備注 同意 反對 棄權 該列打勾的欄目
可以投票
    100
    總議案:除累積投票議案之外的所有議案
    √
    非累積投票議案
    1.00
    《關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金符合相關法律法規規
定的議案》
    √
    2.00
    《關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案的議
案》
    √
    (一)
    本次發行股份及支付現金購買資產
    ——
    2.01
    標的資產及交易對方
    √
    2.02
    標的資產定價依據及交易價格
    √
    2.03
    交易方式及對價支付
    √
    2.04
    發行股份的類型和面值
    √
    2.05
    發行對象及認購方式
    √
    2.06
    定價基準日和發行價格
    √
    2.07
    發行數量
    √
    17
    2.08
    滾存利潤安排
    √
    2.09
    鎖定期安排
    √
    2.10
    標的資產權屬轉移及違約責任
    √
    2.11
    滾存未分配利潤
    √
    2.12
    損益歸屬期間的損益歸屬
    √
    2.13
    上市地點
    √
    2.14
    業績承諾及補償安排
    √
    2.15
    超額業績獎勵安排
    √
    2.16
    決議有效期
    √
    (二)
    本次發行股份募集配套資金
    ——
    2.17
    發行方式
    √
    2.18
    發行股份的種類和面值
    √
    2.19
    發行對象和認購方式
    √
    2.20
    定價基準日及發行價格
    √
    2.21
    募集配套資金金額
    √
    2.22
    發行數量
    √
    2.23
    滾存未分配利潤安排
    √
    2.24
    募集配套資金及其用途
    √
    2.25
    鎖定期安排
    √
    18
    2.26
    上市地點
    √
    2.27
    決議有效期
    √
    3.00
    《關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金構成關聯交易的議案
》
    √
    4.00
    《關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金不構成重組上市的議
案》
    √
    5.00
    《關于〈松德智慧裝備股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套
資金暨關聯交易報告書(草案)〉及其摘要的議案》
    √
    6.00
    《關于本次交易符合〈關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定〉第四
條規定的議案》
    √
    7.00
    《關于本次交易符合<上市公司重大資產重組管理辦法>第十一條規定的議案》


    √
    8.00
    《關于本次交易符合<上市公司重大資產重組管理辦法>第四十三條規定的議案
》
    √
    9.00
    《關于本次交易相關主體不存在依據<關于加強與上市公司重大資產重組相關股
票異常交易監管的暫行規定>第十三條不得參與任何上市公司重大資產重組情形的
議案》
    √
    10.00
    《關于提請股東大會批準佛山市公用事業控股有限公司及其一致行動人免于作
出要約收購的議案》
    √
    11.00
    《關于簽署附條件生效的<松德智慧裝備股份有限公司與東莞市超業精密設備有
限公司全體股東之發行股份及支付現金購買資產協議>的議案》
    √
    12.00
    《關于簽署附條件生效的<松德智慧裝備股份有限公司與佛山市電子政務科技有
限公司之附條件生效的非公開發行股份認購協
    √
    19
    議>的議案》
    13.00
    《關于批準本次交易相關審計報告、評估報告及備考審閱報告的議案》
    √
    14.00
    《關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相
關性以及評估定價的公允性的議案》
    √
    15.00
    《關于本次交易定價的依據及公平合理性說明的議案》
    √
    16.00
    《關于本次交易履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的議
案》
    √
    17.00
    《關于公司停牌前股票價格波動未達到〈關于規范上市公司信息披露及相關各
方行為的通知〉第五條相關標準的說明的議案》
    √
    18.00
    《關于〈松德智慧裝備股份有限公司關于發行股份及支付現金購買資產暨關聯
交易攤薄即期回報的風險提示及公司采取的措施〉及相關董事、高管承諾的議案》
    √
    19.00
    《關于提請股東大會授權董事會及其授權人士全權辦理本次重組相關事宜的議
案》
    √
    20.00
    《關于公司接受關聯方財務資助暨關聯交易的議案》
    √
    說明:非累積投票議案,請在相應的表決意見項下劃“√”,表決項涂改無效
,就一項議案同時在兩個或以上選項內劃“√”亦視為無效表決;累積投票議案,
請在相應的表決意見項下填報投給候選人的選舉票數。
    本授權委托書有效期限自簽發之日至本次會議閉會止。
    委托人姓名或名稱(簽章): 委托人持股數:
    委托人身份證號碼(營業執照號碼):
    委托人股東賬號:
    受托人簽名: 受托人身份證號:
    20
    委托書有效期限:
    委托日期: 年 月 日
    投票說明:
    1、如欲投票同意議案,請在“同意”欄內相應地方填上“√”;如欲投票反對
議案,請在“反對”欄內相應地方填上“√”;如欲投票棄權議案,請在“棄權”
欄內相應地方填上“√”。
    2、授權委托書下載或按以上格式自制均有效;單位委托須加蓋單位公章。

[2019-09-30]智慧松德(300173):智慧松德擬作價7.74億元收購超業精密88%股權
    ▇證券時報
    智慧松德(300173)9月30日晚間公告,公司擬以發行股份及支付現金的方式收購
超源科技、鄧赤柱、紹緒投資、鎰航投資等合計持有的超業精密88%股權,交易作
價為7.74億元,本次發行股份的價格為5.60元/股。同時擬向包括佛山電子政務在內
的合計不超過5名特定投資者非公開發行股份募集配套資金不超過4億元,用于支付
本次交易現金對價和中介機構費用,以及補充上市公司流動資金和償還債務。 

[2019-09-24](300173)智慧松德:關于股東部分股票解除質押的公告

    1
    證券代碼:300173 證券簡稱:智慧松德 公告編號: 2019-094
    松德智慧裝備股份有限公司
    關于股東部分股票解除質押的公告
    本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
    松德智慧裝備股份有限公司(以下簡稱“公司”或“智慧松德”)于近日接到
公司股東雷萬春先生的函告,獲悉其將持有公司的部分股票辦理了解除質押的手續
,具體事項如下:
    一、股東股份解除質押的基本情況
    二、股東股份累計被質押的情況
    截至本公告披露日,雷萬春先生持有公司股份53,832,600股,占公司總股本的9
.18%,已累計質押的股份 23,799,500股,占其持有本公司股份的44.21%,占公司
總股本的4.06%。
    截至本公告披露日, 雷萬春先生及其一致行動人肖代英女士共持有本公司股份
數量為61,094,120 股,占公司總股本的10.42%,累計質押股份數量為 23,799,500
股,占所持公司股份的38.96%,占公司總股本的4.06%。
    三、相關說明
    股東
    名稱
    是否為第一大股東及一致行動人
    解除質押
    股數
    (萬股)
    質押開始
    日期
    解除質押
    日期
    質權人
    本次解除質押
    占其
    所持股份比例
    雷萬春
    否
    1250.00
    2017年
    9月1日
    2019年
    9月20日
    上海浦東發展銀行股份有限公司深圳分行
    23.22%
    920.00
    2018年
    9月3日
    2019年
    9月20日
    上海浦東發展銀行股份有限公司深圳分行
    17.09%
    合計
    2170.00
    40.31%
    2
    雷萬春先生資信情況良好,具備相應的償還能力,其質押的股份目前暫時不存
在平倉風險,質押風險在可控范圍內。如后續出現平倉風險,雷萬春先生及其一致
行動人肖代英女士將采取提前還款、追加保證金、補充質押等方式應對平倉風險,
公司將按規定及時履行信息披露義務。
    四、備查文件
    1、解除質押業務交割單。
    特此公告。
    松德智慧裝備股份有限公司
    董事會
    2019年09月23日

[2019-09-21](300173)智慧松德:日常經營重大合同進展公告

    1
    證券代碼:300173 證券簡稱:智慧松德 公告編號: 2019-093
    松德智慧裝備股份有限公司
    日常經營重大合同進展公告
    本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
    一、重大合同歷史披露情況
    1、松德智慧裝備股份有限公司(以下簡稱“公司”或“智慧松德”)于2017年
4月17日披露了《日常經營重大合同公告》(公告編號:2017-019),公司全資子
公司深圳大宇精雕科技有限公司(以下簡稱“大宇精雕”)與仙游縣元生智匯科技
有限公司(以下簡稱“元生智匯”)簽署了《設備購銷合同》,元生智匯擬向大宇
精雕采購鉆攻機2000臺,單價為每臺25.5萬元,合同含稅金額為51,000萬元。
    2、2017年9月19日,公司披露了《日常經營重大合同進展公告》(公告編號:2
017-077),大宇精雕與元生智匯就《設備購銷合同》中關于交貨和結算事宜另行
簽訂了《設備購銷合同補充協議》,雙方就產品交貨、結算方式做出約定。
    3、2018年8月11日,公司披露了《日常經營重大合同進展公告》(公告編號:2
018-091),大宇精雕、元生智匯及聯懋科技(莆田)有限公司(以下簡稱“莆田
聯懋”)三方就大宇精雕對元生智匯應收賬款20,400萬元的相關支付事項,經溝通
約定由元生智匯委托莆田聯懋向大宇精雕付款,并簽署《委托付款書》;2018年8月
10日,大宇精雕與元生智匯簽署《關于終止履行<設備購銷合同>及<設備購銷合同
補充協議>涉及2018年交貨600臺鉆攻機(T5機械主軸)的權利義務協議》,大宇精
雕與元生智匯協商終止履行該600臺鉆攻機T5(機械主軸)的權利義務。
    截至本公告日,莆田聯懋自愿代付元生智匯尚欠大宇精雕的貨款共計人民幣 19
,125.00萬元。
    2
    上述具體內容詳見公司刊登于中國證監會指定的創業板信息披露網站巨潮資訊
網(www.cninfo.com.cn)的相關公告。
    4、截至本公告日,深圳市銳鼎制工科技有限公司(以下簡稱“深圳銳鼎”)和
深圳市銳鼎制工科技有限公司東莞分公司(以下簡稱“東莞銳鼎”)合計欠大宇精
雕貨款6,024.795萬元,其中深圳銳鼎尚欠大宇精雕貨款498.655萬元,東莞銳鼎尚
欠大宇精雕貨款5,526.14萬元。
    5、綜上,莆田聯懋、深圳銳鼎、東莞銳鼎共欠大宇精雕貨款合計人民幣25,149
.795萬元。
    二、重大合同進展情況
    2019年9月20日,大宇精雕與星星精密科技(深圳)有限公司(曾用名:深圳市聯
懋塑膠有限公司)(以下簡稱“星星精密”)簽署了《以融資租賃方式償付貨款之
協議書》,具體如下:
    星星精密作為莆田聯懋、深圳銳鼎、東莞銳鼎的控股母公司承諾上述欠款中14,
949.795萬元(莆田聯懋以電子商業承兌匯票形式欠付的貨款8,925.00萬元、深圳
銳鼎以電子商業承兌匯票形式欠付的貨款498.655萬元、東莞銳鼎以電子商業承兌匯
票形式欠付的貨款5,526.14萬元)由星星精密自愿代償。
    現經大宇精雕與星星精密協商一致,就以融資租賃方式償付上述債務事宜達成
如下協議:
    1、大宇精雕與星星精密共同選定融資租賃公司,將標的貨物所有權折價以14,9
49.795萬元價格轉讓給融資租賃公司,轉讓標的貨物所得貨款由融資租賃公司直接
向大宇精雕支付,用于沖抵星星精密對大宇精雕所欠貨款;融資租賃公司將標的貨
物租賃給星星精密,星星精密承擔融資租賃利息。
    2、星星精密承諾由其控股股東浙江星星科技股份有限公司(股票代碼:300256
,簡稱“星星科技”)及萍鄉范鈦客網絡科技有限公司、萍鄉璟珅匯盛股權投資中
心(有限合伙)和萍鄉市國有資產經營有限責任公司共同為本次融資租賃提供有效
擔保。
    3、在融資租賃公司依據與大宇精雕及星星精密簽署的融資租賃合同約定向大宇
精雕代付星星精密所欠大宇精雕貨款人民幣14,949.795萬元后,大宇精雕
    3
    自愿減免星星精密貨款人民幣800.00萬元,并在三日內退還該項減免款給星星
精密。
    4、在融資租賃公司依據與大宇精雕及星星精密簽署的融資租賃合同約定向大宇
精雕代付星星精密所欠大宇精雕貨款人民幣14,949.795萬元后,大宇精雕應每年代
星星精密向融資租賃公司支付融資租賃利息人民幣400.00萬元,期限三年,大宇精
雕應代星星精密向融資租賃公司支付融資租賃利息合計人民幣1,200.00萬元。
    5、在融資租賃公司依據與大宇精雕及星星精密簽署的融資租賃合同約定向大宇
精雕代付星星精密所欠大宇精雕貨款人民幣14,949.795萬元,大宇精雕與星星精密
按本合同權利義務履行完畢,大宇精雕與星星精密權利義務清結且互不追究對方任
何法律責任。
    三、其他說明
    公司將及時披露該日常經營重大合同的后續進展情況,敬請廣大投資者注意投
資風險。
    四、備查文件
    1、《融資租賃付款協議》
    特此公告。
    松德智慧裝備股份有限公司
    董事會
    2019年09月20日

[2019-09-19](300173)智慧松德:關于股東減持股份的預披露公告

    1
    證券代碼:300173 證券簡稱:智慧松德 公告編號:2019-092
    松德智慧裝備股份有限公司
    關于股東減持股份的預披露公告
    本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
    特別提示:
    松德智慧裝備股份有限公司(以下簡稱“公司”或“智慧松德”)于近日收到
股東雷萬春先生及其一致行動人肖代英女士遞交的關于股東減持公司股份計劃的告
知函,現將相關事項公告如下:
    一、股東基本情況
    截至本公告日,雷萬春先生持有智慧松德股份 53,832,600 股,占公司總股本9
.18%,肖代英女士持有智慧松德股份7,261,520 股,占公司總股本1.24%。雷萬春
先生及其一致行動人肖代英女士共持有公司股份數量為61,094,120 股,占公司總股
本的10.42%。
    二、本次減持計劃的主要內容
    1、減持股東名稱:雷萬春、肖代英
    2、股份來源:公司2014年度向其發行股份購買資產所發行的股份
    3、減持期間:本公告發布之日起 15 個交易日后的六個月內(根據法律法規禁
止減持的期間除外),其中,雷萬春先生可減持期間為2019年10月25日至2020年4
月14日;肖代英女士可減持期間為2019年10月17日至2020年4月14日。
    4、價格區間:按市場價格確定,預計減持價格區間3元——10元,具體以實際
成交價格為準。
    5、減持方式:集中競價交易、大宗交易、協議轉讓
    6、減持原因:通過股份減持獲得資金回籠,降低其股票質押率;滿足股東
    2
    自身資金需求。
    7、減持股份數:
    (1)雷萬春先生擬通過集中競價交易、大宗交易、協議轉讓方式減持股份數不
超過 10,648,500 股,占公司總股份比例為不超過1.82%。
    (2)肖代英女士擬通過集中競價交易、大宗交易、協議轉讓方式減持股份數不
超過 7,261,520 股,占公司總股份比例為不超過1.24%。
    8、其他說明:
    (1)本次減持計劃實施完成后,雷萬春先生及其一致行動人肖代英女士持有本
公司股份數量為不少于43,184,100 股,占公司總股本比例為不低于7.37%。
    (2)在連續90個自然日內通過證券交易所集中競價交易減持股份的總數,不得
超過公司股份總數的百分之一;在連續90個自然日內通過證券交易所大宗交易減持
股份的總數,不得超過公司股份總數的百分之二。
    (3)若在減持計劃期間,公司有派發現金紅利、送股、轉增股本、增發新股等
變動事項,則減持價格區間將進行相應調整。
    三、與本次減持事項相關的承諾及履行情況:
    1、公司2014年度發行股份購買資產并募集配套資金所發行的股份
    (1)雷萬春先生承諾:“本次認購的股份自發行結束之日起36個月內不得轉讓
”。
    (2)公司與雷萬春先生、肖代英女士分別簽署了《業績補償協議》:大宇精雕
2014年度、2015年度和2016年度經審計歸屬于母公司股東扣除非經常性損益后的凈
利潤承諾數分別為人民幣8,390萬元、人民幣10,810萬元和人民幣12,000萬元。
    (3)除上述承諾外,雷萬春先生、肖代英女士還作出如下承諾:確保上市公司
實際控制人控股地位不發生變更的承諾、避免同業競爭和規范關聯交易的相關承諾
等,具體詳見公司于2014年12月30日在中國證監會指定的創業板信息披露網站披露
的《關于發行股份及支付現金購買資產相關方出具承諾事項的公告》。
    截至本公告日,雷萬春先生、肖代英女士的上述承諾均已履行完畢,具體詳見
公司刊載在中國證監會指定的創業板信息披露媒體的公告《限售股份解除限售
    3
    上市流通的提示性公告》(公告編號:2018-006)。
    四、其他相關說明
    1、本次減持計劃符合《深圳證券交易所創業板股票上市規則》《深圳證券交易
所創業板上市公司規范運作指引》《上市公司大股東、董監高減持股份的若干規定
》等有關法律法規、部門規章的規定。
    2、本次減持股東不屬于上市公司的控股股東、實際控制人及其一致行動人,本
次減持計劃的實施不會導致上市公司控制權發生變更,也不會對公司治理結構及持
續經營產生影響。
    3、根據《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份
實施細則》第十二條規定,雷萬春先生因2019年4月24日辭去公司董事職務,離職
后半年內,不得轉讓其所持本公司股份,故減持期間為2019年10月25日至2020年4月
14日;同時,待公司完成新一屆董事會、監事會換屆選舉工作之日起六個月內,雷
萬春先生繼續遵循每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十
五等相關規定。
    4、本次減持計劃因市場情況、公司股價情況等原因存在是否按期實施完成的不
確定性,在上述減持計劃實施期間,公司將嚴格遵守并督促上述股東遵守有關法律
法規及公司規章制度,及時履行信息披露義務。
    五、備查文件
    1、雷萬春、肖代英關于股份減持計劃的告知函。
    特此公告。
    松德智慧裝備股份有限公司
    董 事 會
    2019年09月18日

[2019-09-18]智慧松德(300173):智慧松德股東擬減持不超3.06%股份
    ▇證券時報
    智慧松德(300173)9月18日晚間公告,公司股東雷萬春及其一致行動人肖代英,
擬通過集中競價交易、大宗交易、協議轉讓方式,合計減持公司股份不超過1791萬
股(占公司總股本的3.06%)。 

    ★★機構調研
    調研時間:2017年06月09日
    調研公司:東北證券,浙商證券
    接待人:董事會秘書:張金群
    調研內容:1、簡要介紹公司情況
公司今年剝離掉原有印刷機業務之后,未來發展以大宇精雕為核心,聚焦3c智能裝
備。主營業務包括消費電子產品的玻璃蓋板相關設備以及金屬結構件加工設備,主
要產品有玻璃精雕機、3D玻璃熱彎機、金屬鉆攻機、高光機等。
隨著3D玻璃在手機中的應用,3D玻璃加工設備將帶動公司業務發展。目前公司3D玻
璃熱彎機已給下游部分廠供貨,同時 3D石墨模具機已完成研發。公司已在發展3D設
備整線自動化,預計18-19年將是3D玻璃設備的爆發期,未來該業務的客戶對象及
銷量也將不斷增多。
公司重點發展大客戶戰略,下游客戶有合力泰、信利、春興精工等,終端下游主要
是國內手機品牌,同時在努力進入三星、蘋果的供應鏈。目前在手訂單有6.24億,
其中5.1億訂單來自元生智匯,2000臺鉆攻機,每臺25萬,預計17年11月份完成發貨。
2、剝離印刷機業務
原因印刷機市場不景氣,行業每年平均凈利潤下降30%-40%,公司印刷機業務經營壓
力較大,一季度印刷業務虧損1000多萬。去年提減值5000多萬,今年已完成剝離印
刷機業務的相關工作。
3、公司利潤及毛利率
預計公司中報有一定的增長。今年的利潤目標是增長100-200%,目前訂單情況較好
。去年大宇精雕毛利(扣除印刷業務)為31%-32%,在合力泰訂單中,有2億用于外
購,外購部分毛利只有15%,拉低了整體毛利。
4、客戶情況
合力泰為目前最大客戶,其次有春興精工(及其子公司元生智匯)等,前五大客戶
占據了70%-80%訂單,其余客戶份額較少。去年來自合力泰的訂單有3億多,接近50%
。今年元生智匯會上來,本公司對元生智匯有間接投資,占有股份15%。元生智匯
未來投資規模很大,未來有較多的設備訂單機會。
5、3D玻璃設備競爭對手
國外的競爭對手有韓國,臺灣等企業。國內公司的3D玻璃產品都沒有完全成熟。本
公司優勢在于有整線上多種設備,能為客戶提供3D設備整線自動解決方案。
6、市場需求
金屬滲透率增加,手機對金屬需求量增大;且手機存量龐大,手機銷量十幾億,手
機維修更換量大,所以玻璃蓋板和其他結構需求量非常可觀。。
7、未來發展方向
3C設備需求量大,公司將以3C設備的整線自動化為主要發展方向。預計未來該業務
的客戶對象及銷量也將不斷增多。3D玻璃是未來主要趨勢,公司的目標是打入三星
與蘋果產業鏈。在新能源設備方面,公司將會做3C外業動力電池包裝和檢測,這個
業務將來會展開,目前還沒有訂單。公司未來也會向智能裝備相關領域進行延伸和
拓展,打造智能裝備整體解決方案。
——結束——


(一)龍虎榜

【交易日期】2019-04-15 日漲幅偏離值達到7%
漲幅偏離值:11.31 成交量:6618.00萬股 成交金額:42861.00萬元
┌───────────────────────────────────┐
|                       買入金額排名前5名營業部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              營業部名稱              |買入金額(萬元)|賣出金額(萬元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|中國中投證券有限責任公司無錫清揚路證券|1014.70       |--            |
|營業部                                |              |              |
|天風證券股份有限公司鄭州商務外環路證券|977.72        |--            |
|營業部                                |              |              |
|華福證券有限責任公司義烏丹溪北路證券營|703.40        |--            |
|業部                                  |              |              |
|廣州證券股份有限公司武漢中南路證券營業|648.00        |24.08         |
|部                                    |              |              |
|中信證券股份有限公司海寧海昌南路證券營|531.28        |8.56          |
|業部                                  |              |              |
├───────────────────┴───────┴───────┤
|                       賣出金額排名前5名營業部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              營業部名稱              |買入金額(萬元)|賣出金額(萬元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|廣發證券股份有限公司廣州黃埔大道證券營|11.65         |1929.67       |
|業部                                  |              |              |
|國信證券股份有限公司廣州天河北路證券營|1.08          |1421.23       |
|業部                                  |              |              |
|國信證券股份有限公司佛山南海大道證券營|15.48         |967.32        |
|業部                                  |              |              |
|華泰證券股份有限公司杭州求是路證券營業|2.41          |655.58        |
|部                                    |              |              |
|財通證券股份有限公司溫嶺中華路證券營業|59.47         |542.70        |
|部                                    |              |              |
└───────────────────┴───────┴───────┘
(二)大宗交易
┌─────┬───┬────┬────┬───────┬───────┐
|交易日期  |成交價|成交數量|成交金額|  買方營業部  |  賣方營業部  |
|          |格(元)| (萬股) | (萬元) |              |              |
├─────┼───┼────┼────┼───────┼───────┤
|2018-10-12|4.60  |65.00   |299.00  |申萬宏源西部證|中泰證券股份有|
|          |      |        |        |券有限公司杭州|限公司深圳紅荔|
|          |      |        |        |體育場路證券營|路銀荔大廈證券|
|          |      |        |        |業部          |營業部        |
└─────┴───┴────┴────┴───────┴───────┘

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