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*ST東凌(000893)最新消息 股吧消息 公告新聞匯總

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≈≈東凌國際000893≈≈維賽特財經www.vsatsh.cn(更新:19.10.10)
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最新提示:1)2019年三季預約披露:2019年10月29日
         2)10月10日(000893)東凌國際:關于公司收到法院《民事裁定書》的公告

           (詳見后)
分紅擴股:1)2019年中期利潤不分配,不轉增
           2)2018年末期利潤不分配,不轉增
機構調研:1)2015年09月16日機構到上市公司調研(詳見后)
●19-06-30 凈利潤:1650.93萬 同比增:417.24 營業收入:2.73億 同比增:55.88
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  主要指標(元)  │19-06-30│19-03-31│18-12-31│18-09-30│18-06-30
每股收益        │  0.0218│  0.0019│  0.0053│ -0.0010│ -0.0069
每股凈資產      │  4.7943│  4.7754│  4.7726│  4.7662│  4.7610
每股資本公積金  │  4.9739│  4.9739│  4.9739│  4.9739│  4.9739
每股未分配利潤  │ -1.2258│ -1.2457│ -1.2476│ -1.2539│ -1.2598
加權凈資產收益率│  0.4600│  0.0400│  0.1100│ -0.0200│ -0.1400
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按最新總股本計算│19-06-30│19-03-31│18-12-31│18-09-30│18-06-30
每股收益        │  0.0218│  0.0019│  0.0053│ -0.0010│ -0.0069
每股凈資產      │  4.7943│  4.7754│  4.7726│  4.7662│  4.7610
每股資本公積金  │  4.9739│  4.9739│  4.9739│  4.9739│  4.9739
每股未分配利潤  │ -1.2258│ -1.2457│ -1.2476│ -1.2539│ -1.2598
攤薄凈資產收益率│  0.4549│  0.0405│  0.1108│ -0.0213│ -0.1444
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A 股簡稱:東凌國際 代碼:000893 │總股本(萬):75690.3272 │法人:賴寧昌
上市日期:1998-12-24 發行價:4.51│A 股  (萬):40074.195  │總經理:達正茂
上市推薦:中國信達信托投資公司 │限售流通A股(萬):35616.1322│行業:農副食品加工業
主承銷商:廣州證券公司         │主營范圍:植物油加工業
電話:020-85506292 董秘:趙青   │
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公司近五年每股收益(單位:元)     <僅供參考,據此操作盈虧與本公司無涉.>
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    年  度        │    年  度│    三  季│    中  期│    一  季
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    2019年        │        --│        --│    0.0218│    0.0019
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    2018年        │    0.0053│   -0.0010│   -0.0069│   -0.0104
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    2017年        │   -3.1532│   -0.0480│   -0.0265│   -0.0271
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    2016年        │    0.0300│    0.0242│    0.0175│    0.0029
─────────┼─────┼─────┼─────┼────────
    2015年        │    0.0900│   -0.5700│   -0.0800│   -0.0700
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[2019-10-10](000893)東凌國際:關于公司收到法院《民事裁定書》的公告

    1
    證券代碼:000893 證券簡稱:東凌國際 公告編號:2019-060
    廣州東凌國際投資股份有限公司
    關于公司收到法院《民事裁定書》的公告
    本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
    一、本次訴訟事項的基本情況
    廣州東凌國際投資股份有限公司(以下簡稱“公司”、“東凌國際”)股東中
國農業生產資料集團公司(以下簡稱“中農集團”)向法院請求確認公司第六屆董
事會第三十四次會議決議的第十四項決議內容無效一案,公司在2018年7月收到廣東
省廣州市海珠區人民法院(以下簡稱“海珠法院”)的一審《民事判決書》[案件
(2018)粵0105民初768號],判決公司董事會做出的《廣州東凌國際投資股份有限
公司第六屆董事會第三十四次會議決議》第十四項決議內容無效;2018年8月,公司
向廣東省廣州市中級人民法院(以下簡稱“廣州中院”)提起上訴;2018年12月,
廣州中院作出二審《民事判決書》[(2018)粵01民終17314號],經審理,廣州中院
駁回上訴,維持原判,廣州中院的判決為終審判決;公司不服廣州中院二審判決,
向廣東省高級人民法院(以下簡稱“廣東高院”)申請再審;2019年3月,公司收到
廣東高院的《民事申請再審案件受理通知書》[(2019)粵民申2320號],廣東高院
受理公司再審申請立案審查。
    本次訴訟及進展具體情況詳見公司于2018年7月11日、2018年8月18日、2018年1
2月4日、2019年3月11日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》
、《證券時報》及巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)的《廣州東凌國際投
資股份有限公司關于公司收到法院<民事判決書>的公告》(公告編號:2018-065)
、《廣州東凌國際投資股份有限公司關于公司提交<民事上訴狀>及收到<民事上訴狀
>的公告》(公告編號:2018-078)、《廣州東凌國際投資股份有限公司關于公司
收到法院<民事判決書>的公告》(公告編號:2018-100)、《廣州東凌國
    2
    際投資股份有限公司關于收到廣東省高級人民法院民事申請再審案件受理通知
書的公告》(公告編號:2019-007)。
    二、本次訴訟事項的裁定情況
    今日,公司收到廣東高院送達的《民事裁定書》[(2019)粵民申2320號],裁定
情況如下:
    本案由廣東高院提審。
    三、其他尚未披露的訴訟仲裁事項
    截止本公告披露日,公司沒有應披露而未披露的其他重大訴訟、仲裁事項。
    四、本次訴訟對公司本期利潤或期后利潤的可能影響
    因廣東高院尚未對本案進行審理,法院最終判決結果具有不確定性,尚無法判
斷對公司本期利潤或期后利潤的影響。公司將根據相關訴訟的進展情況及時履行相
應的信息披露義務,敬請廣大投資者注意風險。
    五、備查文件:
    1、廣東省高級人民法院《民事裁定書》[(2019)粵民申2320號]。
    特此公告。
    廣州東凌國際投資股份有限公司董事會
    2019年10月9日

[2019-10-09](000893)東凌國際:關于公司收到法院《民事判決書》的公告

    1
    證券代碼:000893 證券簡稱:東凌國際 公告編號:2019-059
    廣州東凌國際投資股份有限公司
    關于公司收到法院《民事判決書》的公告
    本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
    一、本次重大訴訟事項的基本情況
    廣州東凌國際投資股份有限公司(以下簡稱“公司”、“東凌國際”、“原告
”)就廣州東凌實業投資集團有限公司(以下簡稱“東凌實業”、“被告”)放棄
認購公司非公開發行股份購買中農國際鉀鹽開發有限公司100%股權重大資產重組的
配套新增資本糾紛事項,向廣東省廣州市中級人民法院(以下簡稱“廣州中院”)
提起訴訟,廣州中院已受理。被告東凌實業在提交答辯狀期間對管轄權提出異議,
請求廣州中院將本案移送至廣東省高級人民法院(以下簡稱“廣東高院”)審理,
廣州中院對東凌實業提出的管轄權異議予以駁回。被告東凌實業就管轄權異議提起
上訴,經廣東高院審理,裁定本案由廣東高院管轄。本次重大訴訟及進展具體情況
詳見公司于2017年3月31日、2017年5月13日、2017年8月19日刊登于巨潮資訊網(ht
tp://www.cninfo.com.cn)、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》及
《證券時報》的《廣州東凌國際投資股份有限公司關于重大訴訟的公告》(公告編
號:2017—018)、《廣州東凌國際投資股份有限公司關于重大訴訟的進展公告》
(公告編號:2017-042、2017-074)。
    二、本次重大訴訟事項的判決情況
    近日,公司收到廣東高院送達的《民事判決書》[(2017)粵民初81號],判決情
況如下:
    2
    1、廣州東凌國際投資股份有限公司與廣州東凌實業投資集團有限公司于2014年
8月22日簽訂的《附條件生效的股份認購協議》、于2015年3月19日簽訂的《附條件
生效的股份認購補充協議(二)》于2017年3月27日解除;
    2、廣州東凌實業投資集團有限公司應在本判決生效之日起十日內向廣州東凌國
際投資股份有限公司支付違約金10,295.77萬元。
    如未按本判決指定的期間履行給付金錢義務,應當依照《中華人民共和國民事
訴訟法》第二百五十三條規定,加倍支付遲延履行期間的債務利息。
    案件受理費5,704,476.50元,由廣州東凌實業投資集團有限公司負擔。廣州東
凌國際投資股份有限公司預交的案件受理費5,704,476.50元,本院予以退回。廣州
東凌實業投資集團有限公司應向本院補繳案件受理費5,704,476.50元。
    如不服本判決,可以在判決書送達之日起十五日內,向本院遞交上訴狀,并按
照對方當事人的人數提出副本,上訴于最高人民法院。
    三、其他尚未披露的訴訟仲裁事項
    截止本公告披露日,公司沒有應披露而未披露的其他重大訴訟、仲裁事項。
    四、本次訴訟對公司本期利潤或期后利潤的可能影響
    上述判決結果為一審判決,目前尚未生效,故公司無法預計對公司本期或期后
利潤的影響。公司將根據相關訴訟的進展情況及時履行相應的信息披露義務,敬請
廣大投資者注意風險。
    五、備查文件:
    1、廣東省高級人民法院《民事判決書》[(2017)粵民初81號]。
    特此公告。
    廣州東凌國際投資股份有限公司董事會
    2019年10月9日

[2019-10-08](000893)東凌國際:關于公司副總經理辭職的公告

    1
    證券代碼:000893 證券簡稱:東凌國際 公告編號:2019-058
    廣州東凌國際投資股份有限公司
    關于公司副總經理辭職的公告
    本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
    廣州東凌國際投資股份有限公司(以下簡稱“公司”或“本公司”)董事會近
日收到公司副總經理徐德偉先生的書面辭職報告,徐德偉先生因個人原因申請辭去
公司副總經理職務。根據《深圳證券交易所主板上市公司規范運作指引》、《公司
章程》等有關規定,徐德偉先生的辭職報告自送達董事會時生效,其辭任副總經理
不影響公司正常的生產經營。徐德偉先生辭去副總經理職務后,將不再擔任公司其
他職務。
    截至本公告披露日,徐德偉先生未持有公司股份。公司及公司董事會對徐德偉
先生在任職期間的勤勉盡責和為公司發展作出的貢獻表示衷心的感謝。
    特此公告。
    廣州東凌國際投資股份有限公司董事會
    2019年10月8日

[2019-09-30](000893)*ST東凌:關于撤銷退市風險警示暨停牌的公告

    1
    證券代碼:000893 證券簡稱:*ST東凌 公告編號:2019-056
    廣州東凌國際投資股份有限公司
    關于撤銷退市風險警示暨停牌的公告
    本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
    特別提示:
    1、廣州東凌國際投資股份有限公司(以下簡稱“公司”)股票于2019年9月30
日停牌一天,2019年10月8日開市起恢復交易。
    2、公司股票自2019年10月8日開市起撤銷退市風險警示。證券簡稱由“*ST東凌
”變更為“東凌國際”,證券代碼000893保持不變,日漲跌幅限制由5%變更為10%
。
    一、公司股票實施退市風險警示的情況
    因公司2017年度經審計的凈利潤為負值,且公司2017年度財務報告被中勤萬信會
計師事務所(特殊普通合伙)出具無法表示意見的審計報告。根據《深圳證券交易
所股票上市規則》的有關規定,公司股票自2018年5月3日起實行退市風險警示,證
券簡稱由“東凌國際”變更為“*ST東凌”,股票交易的日漲跌幅限制為5%。
    二、關于深圳證券交易所2018年年報問詢函回復情況
    公司于2019年5月收到深圳證券交易所《關于對廣州東凌國際投資股份有限公司
的年報問詢函》(公司部年報問詢函〔2019〕第41號),公司組織相關部門及中介
機構共同對其中涉及的問題進行了逐項落實和回復。具體內容詳見公司于同日刊載
在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和
    2
    巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)的《廣州東凌國際投資股份有限公司關于20
18年年度報告問詢函回復的公告》。
    三、公司申請撤銷退市風險警示的情況
    根據《深圳證券交易所股票上市規則》第13.2.11條的規定,上市公司股票交易
被實行退市風險警示后,首個會計年度審計結果表明本規則第13.2.1條第(一)項
至第(四)項規定情形已消除的,公司可以向深圳證券交易所申請對其股票交易撤
銷退市風險警示。
    中勤萬信會計師事務所(特殊普通合伙)于2019年4月22日對公司調整后的2017
年度財務報告重新出具了標準無保留意見的審計報告(勤信審字【2019】第0931號
),另外根據中勤萬信會計師事務所(特殊普通合伙)對公司2018年度財務報告出
具標準無保留意見的審計報告(勤信審字【2019】第0956號),公司2017年度審計
報告無法表示意見所涉及事項的重大影響已消除且2018年度經審計的凈利潤、期末
凈資產均為正值。公司董事會認為:根據相關規定及公司2018年度業績情況,已符
合申請撤銷退市風險警示的條件,且不存在《深圳證券交易所股票上市規則(2018
年11月修訂)》規定的其他需要實行退市風險警示或其他風險警示的情形。經公司
第六屆董事會第五十九次會議審議通過,公司于2019年4月30日向深圳證券交易所提
交了撤銷退市風險警示的申請。
    四、公司申請事項獲得深圳證券交易所審核情況
    公司提交的撤銷退市風險警示的申請獲得深圳證券交易所審核通過,按照《深
圳證券交易所股票上市規則》有關規定,公司股票于2019年9月30日停牌一天,2019
年10月8日開市起恢復交易并撤銷退市風險警,證券簡稱由“*ST東凌”變更為“東
凌國際”,證券代碼“000893”保持不變,日漲跌幅限制由5%變更為10%。
    五、風險提示
    公司指定的信息披露媒體為巨潮資訊網(https://www.cninfo.com.cn)和《中
國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》,公司所有信息均以
在上述指定媒體刊登的為準,敬請廣大投資者注意風險。
    3
    特此公告。
    廣州東凌國際投資股份有限公司董事會
    2019年9月27日

[2019-09-30](000893)*ST東凌:關于2018年年度報告問詢函回復的公告

    1
    證券代碼:000893 證券簡稱:*ST東凌 公告編號:2019-057
    廣州東凌國際投資股份有限公司
    關于2018年年度報告問詢函回復的公告
    本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
    廣州東凌國際投資股份有限公司(以下簡稱“公司”、“上市公司”或“東凌
國際”)于2019年5月13日收到深圳證券交易所公司管理部下發的《關于對廣州東凌
國際投資股份有限公司的年報問詢函》(公司部年報問詢函〔2019〕第41號)(以
下簡稱“問詢函”),針對問詢函所涉及的問題,現將回復內容公告如下:
    1.2018年4月26日,中勤萬信會計師事務所(以下簡稱“中勤萬信”)對你公司
2017年度財務報告出具了無法表示意見的審計報告,無法表示意見涉及的主要事項
為:2017年度,你公司對子公司中農國際鉀鹽開發有限公司(以下簡稱“中農國際
”或“標的資產”)下屬中農鉀肥有限公司(以下簡稱“中農鉀肥”)老撾35平方
公里鉀鹽礦采礦權計提減值準備259,262.52萬元人民幣,系基于你公司聘請評估機
構對該礦產經營權的估值作出的判斷,估值報告結果為“礦業經營權指示價值”,
同時,估值報告對估算時假定和受制條件提示“并無對客戶提供的擴產計劃可行性
進行分析研究,也未與中農國際現在的營運管理層就東凌國際提供的擴產計劃及財
務預測進行過任何討論”。中勤萬信無法判斷估值報告中資產估值假設條件及財務
預測的恰當性,亦無法實施滿意的審計程序以獲取充分、適當的審計證據以判斷你
公司上述無形資產采礦權減值計提的合理性。
    為消除相關影響,你公司聘請評估機構北京天健興業資產評估有限公司對上述
事項重新進行了評估和計量,評估機構出具的評估報告確認中農國際采礦
    2
    權價值為人民幣278,533.50萬元;你公司據此確認采礦權減值為70,558.38萬元
人民幣,并依此追溯調整了采礦權及減值的金額、相關報表科目及附注。經過重新
審計,中勤萬信認為影響無法表示意見內容的事項已消除,并于2019年4月22日對
你公司調整后的2017年度財務報告出具了標準無保留審計意見的審計報告,于2019
年4月26日對你公司2018年度財務報表出具了標準無保留審計意見的審計報告。
    (1)請你公司根據《企業會計準則第8號——資產減值》的相關規定,詳細列
示你公司對采礦權重新進行減值測試的依據和具體測算過程,對比說明測算中涉及
的核心變量較前次測算發生較大變化的原因及合理性,進而明確你公司采礦權減值
計提金額的準確性及合理性。同時請你公司說明對相關報表科目的追溯調整是否符
合《企業會計準則第28號——會計政策、會計估計和差錯更正》的有關規定。請年
審會計師核查并發表意見。
    公司回復:
    (一)公司針對2017年末無形資產-采礦權重新進行減值評估有關問題的回復
    根據《企業會計準則》、公司會計政策及《深圳證券交易所主板上市公司規范
運作指引》等相關規定的要求,為了更加真實、準確地反映公司截止2017年12月31
日的財務狀況及資產狀況,公司在2017年年末對公司合并報表的固定資產、無形資
產、存貨、應收賬款、其他應收賬款、長期投資等資產進行了全面的分析和評估,準
備計提相關的減值準備(以便確定相關資產減值情況)。
    公司合并報表的無形資產中的采礦權,是位于老撾中農鉀肥擁有的鉀肥采礦權
。基于中農國際2017年承諾的業績無法完成,按照并購時北京天健興業資產評估有
限公司(以下簡稱“天健興業”)的采礦權評估模型,在2017年未能完成業績承諾
且擴建規模未能達到模型假設預期,其采礦權價值發生減值。鑒于模型中涉及很多
專業的因素,公司無法自我完成無形資產價值的重新估值,為了更加真實、準確地
反映公司截止2017年12月31日的財務狀況及資產狀況,公司聘請了具有證券期貨資
格的深圳道衡美評國際評估有限公司(以下簡稱“道衡美評”)對采礦權及中農國
際股權價值進行評估,根據道衡美評的礦業經
    3
    營權價值估算咨詢報告(以下簡稱“估算咨詢報告”),公司內部經過討論判
斷,采礦權的減值為人民幣259,262.52萬元,并提交董事會進行審議。
    公司于2018年4月19日召開第六屆董事會第四十八次會議和第六屆監事會第三十
四次會議,審議通過了《關于2017年度計提資產減值準備的議案》,公司依據評估
機構的估算咨詢報告判斷2017年計提無形資產(采礦權)減值準備人民幣259,262.
52萬元,并根據2017年資產減值計提準備編制公司2017年年度財務報表。由于會計
師認為估算咨詢報告對估算時假定和受制條件提出“并無對客戶提供的擴產計劃可
行性進行分析研究,也未與中農國際現在的營運管理層就東凌國際提供的擴產計劃
及財務預測進行過任何討論”,無法確定無形資產(采礦權)減值準備計提金額的
合理性,且該事項對財務報表的影響重大且廣泛,因此公司2017年度財務會計報告
被中勤萬信會計師事務所(特殊普通合伙)出具無法表示意見的審計報告。
    為消除相關影響,公司重新梳理勤信審字【2018】第1017號審計報告中所述的
無法表示意見內容所涉及事項,著重解決老撾鉀鹽項目建設中存在的重大問題,并
與主要股東方共同積極處理關于中農國際重組中的法律糾紛,老撾鉀鹽項目的擴建
規模、建設資金方案等問題。公司重新聘請了評估機構北京天健興業資產評估有限
公司對上述事項進行重新評估和計量,評估機構出具了天興評報字【2019】第0368
號評估報告。評估報告確認中農國際采礦權價值為人民幣278,533.50萬元;根據評
估報告結果,公司通過總經理辦公會議對評估報告中的采礦權價值及影響的減值數
據進行了分析,并對評估報告所使用的參數及方法、假設條件與并購時的評估報告
進行了對比。此次評估與并購時采用的方法與假設條件基本一致,參數略有調整,
但比并購時更加符合目前礦區的狀況,公司因此認為評估報告較為真實地反映了目
前中農鉀肥的采礦權及中農國際股權價值的狀況,并對報告進行了內部審批。公司
依據評估報告,確認采礦權減值為人民幣70,558.38萬元。公司據此形成消除非標影
響的專項說明并對2017年度財務報表重新編制,提交會計師重新審核。公司配合會
計師中勤萬信對公司調整采礦權減值及追溯調整相關財務數據的2017年財務狀況重
新進行了審計。公司于2019年4月22日召開了第六屆董事會第五十八次會議和第六屆
監事會三十八次會議,審議通過了《關于2017年資產減值調整暨關于前期會計差
    4
    錯更正及追溯調整的議案》,對2017年資產減值進行了調整,對公司前期會計
差錯進行更正并追溯調整相關財務數據。
    公司認為兩次評估測算差異的主要因素如下:
    一是老撾2017年新修訂的《礦產法》使得老撾鉀鹽項目的采礦年限有具有無限
性。《礦產法》第73條規定“采礦許可證的期限不超過20年,可延期,每次10年,
采礦許可的時間包括閉礦后的跟蹤期。”據此規定,老撾鉀鹽項目采礦年限沒有限
制,直至礦證區域內資源全部耗竭。
    二是鉀肥擴建項目方案是否得到公司主要股東及項目子公司的認可并能真正實
施。2017年,公司在聘請深圳道衡美評國際評估有限公司對采礦權及中農國際股權
價值進行評估時,公司與項目子公司中農國際在評估的基礎項目擴建產能上存在較
大分歧。因擴建的延遲,為了彌補時間上的損失,中農國際向上市公司提交了160萬
噸的可研報告,請求按160萬噸規模進行擴建。而公司需對160萬噸可研報告進行分
析并提交董事會、股東大會審批,由于中農國際提交的時間較為倉促,以上審批程
序在2017年年報披露前無法完成,且資金方案尚未落實,因此上市公司認為應按已
審批的100萬噸擴建方案進行實施及評估是較為合理的。公司與中農國際在2017年
年報披露前無法達成一致,評估師道衡美評認為在此情況下無法出具評估報告,因
而出具了《礦業經營權價值估算咨詢報告》,作為中農國際礦業經營權的指示價值
,并且在估算咨詢報告中說明“按客戶要求完全依據提供的假設中農鉀肥公司100萬
噸擴產計劃及相應的財務預測,對目標資產值進行預算”,并且“并無對客戶(公
司)提供的擴產計劃可行性進行分析研究,也未與中農國際現在的營運管理層就東
凌國際提供的擴產計劃及財務預測進行任何討論”。會計師中勤萬信認為基于以上
情況做出的礦業經營權指示價值不能反映無形資產(采礦權)的可收回價值,無法
對此數據的真實性發表意見。為解決以上存在問題,2018年,公司管理層經過努力
,與主要股東方及子公司中農國際在鉀肥項目改擴建的重要方面,包括擴建的規模
、產能、資金方案等方面達成了一致。并由中農國際根據實際的生產情況向公司提
出100萬噸鉀肥項目改擴建方案,并依此提出了改擴建所需資金的具體方案。通過
技改及擴建的新方案,所需的資金較可研報告中預算的資金大大減少,新
    5
    的資金預算完全可以依靠上市公司目前自有資金結合銀行融資的方式來解決,
方案較可研報告及其他探討的方案具有更強的可行性和可實施性,因此得到公司、
主要股東及項目子公司的認可。目前公司正積極準備開展改擴建工作。
    三是銷售價格變化帶來的影響。2018年初道衡美評進行估算時,鉀肥市場銷售
價格仍然低迷,公司參考公允第三方權威機構阿格斯的全球鉀肥價格預測報告,謹
慎預測2024年后的價格為300美元;2018年4月開始,鉀肥價格出現大幅上漲,2018
年實際鉀肥平均價格較2017年實際鉀肥平均價格上漲約人民幣240元。2019年初,第
三方權威機構阿格斯的全球鉀肥價格預測報告顯示至2024年鉀肥價格預計將上漲至
360美元。評估師天健興業2019年進行評估測算時,對鉀肥價格的預測與第三方權
威機構阿格斯的預測基本一致。
    老撾鉀肥項目改擴建方案是否能得到公司主要股東及項目子公司中農國際的認
可,并具有較高的可實施性是兩次評估測試差異的關鍵因素。如上所述,道衡美評
在進行評估時,由于公司與子公司中農國際在改擴建方案上無法達成一致,道衡美
評無法對項目改擴建方案的可行性進行分析,因此只能根據東凌國際所提供的數據
進行情景分析及測算,其相關評估變量也受到一定影響。而重新聘請評估機構天健
興業進行評估時,公司與中農國際及主要股東在項目的改擴建方案上已經達成一致
,資金方面也可以依靠上市公司目前自有資金結合銀行融資的方式來解決,因此項
目改擴建方案得到實施的可行性非常高。以上情況在評估測算中,對折現率造成較
重要的影響,而客觀上鉀肥礦可開采年限的變化、鉀肥銷售收入單價、亦對估值造
成重要影響,具體如下(評估變量分析):
    項目
    道衡美評估算咨詢報告
    天健興業2019年評估報告
    注釋
    可開采年限
    到2044年1月
    可開采至礦區資源全部枯竭,根據可開采儲量和每年計劃開采規模估算,南區
可開采至2072年1月,北區可開采至2057年4月
    注釋一
    折現率
    12%
    9.87%
    注釋二
    銷售收入單價
    2018年為225美元,2024年以后為300美元,相當于人民幣
    18年1657元/噸,2023年以后2350元/噸
    注釋三
    6
    1410元,2024年后1880元
    注釋一:
    道衡美評根據公司2015年并購時評估報告中采用的可采期限進行估算,天健興
業本次評估通過現場訪談老撾礦業部門得知老撾礦業法進行了修訂,老撾2017年新
修訂的《礦產法》使得老撾鉀肥項目的采礦年限有具有無限性。《礦產法》第73條
規定“采礦許可證的期限不超過20年,可延期,每次10年,采礦許可的時間包括閉
礦后的跟蹤期。”據此規定,老撾鉀肥項目采礦年限沒有限制,直至礦證區域內資
源全部耗竭。因此天健興業此次評估按照計劃開采規模將鉀鹽礦儲量全部開采完后
的年限進行估算,將采礦年限相應進行了調整。
    公司2017年度根據道衡美評的估算咨詢報告,判斷2017年計提無形資產(采礦
權)減值準備人民幣259,262.52萬元,并根據2017年資產減值計提準備編制公司201
7年年度財務報告,2018年度,依據天健興業提供的評估報告確認采礦權價值為人
民幣278,533.50萬元,采礦權減值為人民幣70,558.38萬元。公司對有關科目進行了
調整,并對2017年度的財務報表重新進行了調整及審計。以上調整所依據的估計基
礎分別是道衡美評的估算咨詢報告和天健興業的評估報告。公司與主要股東及鉀肥
項目子公司在2018年度對鉀肥改擴建項目等重要方面達成一致,而公司認為目前的
鉀肥項目擴建方案得到各主要股東及實施子公司的支持,三年內實現100萬噸鉀肥
改擴建項目的可能性較大,因此認為天健興業的報告更能準確地反映采礦權的真實
價值。依據《企業會計準則第28號——會計政策、會計估計變更和差錯更正》第十
二條“企業應當采用追溯重述法更正重要的前期差錯,但確定前期差錯累積影響數
不切實可行的除外”的規定,公司對2017年度財務報表進行了追溯調整,及對2018
年第一季度報告、半年度報告及第三季度報告進行了追溯調整。
    關于天健興業2019年評估報告中可開采年限與道衡美評估算咨詢報告可開采年
限不一致的情況說明:道衡美評估算咨詢報告采用的開采年限是根據2015年公司并
購中農國際時有關評估報告使用的開采年限。天健興業評估報告中的開采年限是基
于東泰礦區鉀鹽涉及利用的保有可采儲量(礦石量)為43,585.84萬噸,KCL量6,597
.56萬噸。按采選原礦800萬噸/年生產規模(即,計劃年生產100萬噸鉀肥)、依據
老撾現行礦業法規定,按公司計劃開采規模經測算,南區礦山開采年限至2072年1
月,北區礦山開采至2057年4月。在2019年天健興業出具評估報告時,由于老撾政府
已于2017年12月頒布了新的《礦產法》,《礦產法》(2017年修改新版)第73條采
礦許可證期限列明:
    7
    采礦許可證的期限不超過20年,可延期,每次10年,采礦許可證的時間包含閉
礦后的跟蹤期。
    采礦許可證的延期條件如下:
    1、在采礦許可證到期前12個月遞交申請;
    2、已依法履行全部財政義務和其他義務;
    3、已按認證的礦產采礦計劃執行;
    4、提供項目延續執行計劃;
    5、如有必要,進行合同條件談判。
    根據老撾《礦產法》(2017年修改新版),礦業開采許可證年限不超過二十年
并可延期每次十年,根據評估人員與老撾相關人員訪談,滿足相關條件礦證延續沒
有次數限制,本次評估假設礦證每次到期均能正常延續,評估計算年限至礦證區域
內資源全部耗竭。因此老撾鉀肥項目實際的開采規模的變化會影響礦區的實際開采
年限。
    注釋二:
    (1)道衡美評估算老撾鉀肥項目礦業經營權價值時,注明道衡美評未對公司提
供的擴產計劃可行性進行分析研究,也未與中農國際當時的營運管理層就公司提供
的擴產計劃及財務預測進行過討論,是根據情景分析提供相應的測算結果供公司作
參考。折現率是根據同行業可比上市公司數據,在基于中農國際母公司當時的規模
水平計算得出的加權平均資本成本為12%。
    加權平均資本成本(WACC)的分析計算如下:
    WACC = Ke ×(Eq/IC) + Kd ×(D/IC)
    其中:
    Ke =權益資本成本
    Eq =權益資本
    IC=投入資本(權益資本加有息負債)
    Kd =稅后有息負債成本
    D =有息負債
    權益資本成本是通過資本資產定價模型(CAPM)來揭示的,這是用于估計所要
求的權益資本回報率的最為普遍的方法。CAPM中的權益資本成本是指無風險收益率
加上企業不可避
    8
    免的系統風險系數(“ β ”)乘上市場風險溢價的線性函數。
    以下是用于計算Ke的CAPM公式:
    Ke = Rrf + MRP ×β+ SSRP + CSR
    其中:
    Ke =權益資本成本
    Rrf=無風險收益率
    MRP =市場風險溢價,它是市場投資組合回報期望率超過無風險收益率的部分
    SSRP=小規模風險溢價,一般認為,公司規模小,其面臨的各種風險就越大。小
規模風險指的是公司規模在一定水平所對應的特定風險。經查閱道衡2017年估算手
冊(2017 Valuation Handbook-Guide to Cost of Capital),以中農國際母公司
當時的規模水平,該參數取值為1.75%。
    CSR =目標公司特別風險,公司特別風險是指目標公司所特有的非系統性風險。
經過對目標公司經營時間,增長前景,債務水平,上下游依賴程度,銷售收入穩定
性,管理層行業經驗,行業競爭情況,公司產品多樣性等各方面的綜合分析,該參
數的取值為1.5%。
    基于以上分析的依據、假設及方法,折現率為12%。
    (2)天健興業折現率選取情況如下:
    折現率的基本構成為:折現率=無風險報酬率+風險報酬率
    項目評估選用距離評估基準日近五年的50年期國債利率加權平均值4.17%作為本
項目無風險報酬率。
    風險報酬率=勘查開發階段風險報酬率+行業風險報酬率+財務經營風險報酬
率+社會風險。
    勘查開發階段風險,主要是因不同勘查開發階段距開采實現收益的時間長短以
及對未來開發建設條件、市場條件的判斷的不確定性造成的。經綜合分析,最后確
定勘查開發階段風險取0.45%。
    行業風險,是指由行業性市場特點、投資特點、開發特點等因素造成的不確定
性帶來的風險。經綜合分析,最后確定行業風險報酬率選取1.50%。
    財務經營風險,包括產生于企業外部而影響財務狀況的財務風險和產生于企業
內部的經營風險兩個方面。經綜合分析,最后確定財務經營風險報酬率選取1.25%。
    社會風險,是一國經濟環境的不確定性帶來的風險。本次評估根據老撾在《中
國海外投
    9
    資國家風險評級(2017)》評級情況等,取社會風險為2.50%。
    則本項目評估風險報酬率=0.45%+1.50%+1.25%+2.50%=5.70%。
    采用“風險累加法”計算的折現率為9.87%(4.17%+5.70%)。
    基于以上分析的依據、假設及方法,折現率為9.87%。
    關于天健興業折現率相關計算數據可參見公司同日披露的《評估說明(中農鉀
肥)》。
    注釋三:
    2018年初道衡美評進行估算時,鉀肥市場銷售價格仍然低迷,公司參考公允第
三方權威機構阿格斯的全球鉀肥價格預測報告,謹慎預測2024年后的價格為300美元
;2018年4月開始,鉀肥價格出現大幅上漲,2018年實際鉀肥平均價格較2017年實
際鉀肥平均價格上漲約人民幣240元。2019年初,第三方權威機構阿格斯的全球鉀肥
價格預測報告顯示至2024年鉀肥價格預計將上漲至360美元。評估師天健興業2019
年進行評估測算時,對鉀肥價格的預測與第三方權威機構阿格斯的預測基本一致。
    (二)公司2018年末無形資產(采礦權)減值測試的情況
    公司根據2018年末鉀肥價格走勢、中農國際鉀鹽礦產能走勢等信息對無形資產
(采礦權)是否存在減值進行估計,認為在影響公司無形資產(采礦權)評估價值
其他關鍵因素沒有明顯變化的情況下,鉀肥價格和生產產能又處在平穩上漲趨勢、
產能逐步提高的情形下,公司無形資產(采礦權)不存在減值跡象。
    根據《廣東證監局行政監管措施決定書》(公告編號:2019-046):“公司對
無形資產(采礦權)是否存在減值進行估計時,未嚴格按規定對公司2018年末無形
資產(采礦權)執行全面定量的減值測試。”
    公司聘請天健興業對相關無形資產(采礦權)進行減值測試,2019年9月2日天
健興業出具天興礦評字[2019]第0027號評估報告,報告顯示公司無形資產(采礦權
)評估價值為281,010.83萬元。該評估價值高于公司2018年末無形資產(采礦權)
賬面價值,因此公司認為2018年末無形資產(采礦權)不存在減值情況。
    會計師回復:
    我們復核了公司的上述回復并對相關事項進行核查,同時與年度財務報表審計
過程中獲取的相關資料進行了核對,未見重大不一致情形。
    10
    我們對公司本次采礦權減值測試事項實施了充分、必要的審計程序(具體審計
程序詳見本問詢函問詢1(2)的回復)。
    針對相關報表科目追溯調整會計處理的合規性,我們執行了充分、必要的審計
程序,包括:了解公司會計政策、會計估計、會計差錯事項及發生原因和差錯更正
理由;檢查公司進行會計差錯更正的內部控制及審批情況;復核和測試采礦權減值
計提金額變更的累計影響數;復核和測試公司作出的會計差錯更正的過程;復核公
司會計差錯事項調整財務報表項目的正確性;分析公司對財務報表的調整是否符合
《企業會計準則》的相關規定。
    我們認為,公司對采礦權重新進行減值測試的程序合規,評估采用的重要假設
、關鍵參數較為合理,具體測算過程和方法較為恰當,采礦權減值計提合理其金額
更加符合采礦權實際情況,公司采用追溯重述法調整2017年度財務報表,符合《企
業會計準則第28號——會計政策、會計估計和差錯更正》的相關規定。
    針對天健興業2019年評估報告中可開采年限與道衡美評咨詢報告可開采年限不
一致的情況,我們查閱了老撾政府2017年12月13日主席令批準執行的礦業法;現場
訪談了老撾能源部官員,詢問了新礦業法對礦產開采許可證到期后續期,續期次數
的規定。根據現有政策,我們認為評估依據假設條件所采用的開采期限是合理的。
    針對2018年末無形資產-采礦權減值測試情況,我們執行了充分、必要的審計程
序,包括:了解公司與資產減值計提相關的內部控制,評價其設計的合理性,并對
關鍵內部控制進行測試以評價其運行的有效性;了解公司管理層對采礦權減值跡象
的識別過程;了解鉀肥生產經營情況,鉀肥價格走勢;獲取并復核評估機構出具的
評估報告。
    我們認為,公司對2018年末采礦權進行減值測試的程序合規,采礦權不存在減
值符合實際情況。
    (2)請年審會計師詳述重新審計過程中對于公司計提資產減值準備事項所執行
的審計程序,并說明是否按照《中國注冊會計師審計準則》的相關要求實
    11
    施了充分、必要的審計程序以判斷公司上述無形資產采礦權減值計提的合理性
。
    會計師回復:
    一、對于公司計提資產減值準備事項所執行的審計程序
    我們對公司無形資產(采礦權)計提減值事項執行的審計程序主要包括:
    了解公司與資產減值計提相關的內部控制,評價其設計的合理性,并對關鍵內
部控制進行測試以評價其運行的有效性;了解公司管理層對采礦權減值跡象的識別
過程;檢查公司管理層具體減值測試過程,評價其測試方法及依據的合理性;實地
查看礦區,訪談礦區工程技術人員、生產經營管理人員及中農鉀肥公司管理層,了
解鉀肥生產經營情況。同時,走訪老撾政府部門,了解老撾政府對采礦權的相關政
策規定對公司持續開采鉀鹽礦可能產生的影響;查閱公司2015年重大資產重組時依
據的評估報告及其他資料,獲取中農國際鉀鹽開發有限公司的鉀肥100萬噸產能改擴
建方案及資金方案,評價改擴建方案、資金配套方案及財務預測的合理性、完整性
及相關性;與公司聘請的第三方專業顧問討論,分析評價項目改擴建方案的可行性
;參加公司管理層組織的項目討論會議和公司審計委員會會議并就涉及采礦權減值
事項向公司發函問詢;獲取評估機構資質及評估師的工作經歷和專業經驗,評價評
估機構的獨立性及專業勝任能力;獲取并復核評估機構出具的評估報告,并與評估
人員溝通,了解評估工作程序、評估范圍、評估依據,評價評估方法、評估假設選
用的恰當性、評估參數、財務預測數據的準確性、完整性和相關性,分析判斷現金
流量預測水平和所采用折現率的合理性;復核與無形資產減值相關的信息是否已在
財務報表中作出恰當列報和披露。
    二、公司無形資產采礦權減值計提的合理性判斷
    經實施審計程序,我們認為,公司與采礦權減值相關的關鍵內部控制運行有效
;本次評估與公司重組時的評估在評估范圍、方法、基本假設、關鍵參數的選用等
方面具有一致性、相關性;評估機構具備獨立性及專業勝任能力,并按照中國資產
評估準則執行評估工作,履行了必要的評估程序,出具的是資產
    12
    評估報告而非帶限制性說明的礦業權咨詢估值報告,其評估結果公允反映了評
估時點采礦權的價值,公司據此確認采礦權減值金額合理。
    (3)請你公司結合中農國際老撾鉀肥改擴建項目具體的建設方案、資金需求和
融資計劃等,分析說明2017年審計報告中無法表示意見所涉事項是否已消除及具體
原因。同時請你公司結合老撾鉀肥改擴建項目的進展情況自查是否存在其他應披露
未披露的事項。
    公司回復:
    2019年上半年,國際鉀肥市場持上揚趨穩,中農國際老撾鉀肥項目運營情況良
好。在2018年突破20萬噸產量的基礎上,繼續保持穩產增產,截至2019年6月底生產
合格鉀肥產品11.66萬噸,較去年同期增長16.15%;完成鉀肥銷售10.1萬噸,較去
年同期增長16.88%;實現營業收入18,557.76萬元人民幣,較去年同期增長38.07%;
中農國際上半年凈利潤3,333.30萬元,同比增長128.88%。鉀肥項目毛利率達54%。
    今年上半年,上市公司已向中農國際委派新任執行董事負責鉀肥版塊的經營管
理,進一步完善了對子公司實際管控。預期2019年全年,中農國際老撾鉀肥項目將
保持良好生產經營情況,穩定運營,利潤情況實現穩步增長。上市公司具有持續盈利
能力,財務狀況良好。
    公司未來業務發展重點以中農鉀肥項目建設為主。公司計劃實施老撾東泰礦100
萬噸產能改擴建項目,該項目的實施,將促進一帶一路國家和老撾的經濟發展,而
且也為我國作為缺鉀大國的鉀資源戰略儲備提供了有力支撐。
    根據中農國際提出的100萬噸產能改擴建項目方案,該方案是在現有20萬噸裝置
產能的基礎上進行的提質改擴建項目,可最大限度降低建設成本、縮短建設周期,
同時,項目建成后將進一步提升公司鉀肥產品質量,有助于提高鉀肥產品市場競爭
力及公司盈利能力。該方案屬于公司認為目前已知實現老撾東泰礦區100萬噸產能
的最優方案。
    中農國際根據實際的生產情況及可研報告向公司提出本次100萬噸鉀肥項目改擴
建的建設方案,并依此提出了改擴建所需的資金方案。由于本次建設方
    13
    案是在現有20萬噸設備產能基礎上進行的提質改擴建,因此所需的建設資金較
可研報告中預算的資金大大減少,其中根據中農國際目前的實際情況,公司擬新增
提供自有資金4億元,銀行貸款8億元,并配合銷售庫存產品和提質改造后產品的滾
存利潤積累等多種方式支撐保證項目建設資金,新的資金預算完全可以依靠上市公
司目前自有資金結合銀行融資的方式來解決,實施方案具有較強的可行性和可實施性。
    為消除2017年審計報告中無法表示意見所涉事項的相關影響,公司重新梳理勤
信審字【2018】第1017號審計報告中所述的無法表示意見內容所涉及事項,著重解
決老撾鉀鹽項目建設中存在的重大問題,并與主要股東方共同積極處理關于中農國
際重組中的法律糾紛,老撾鉀鹽項目的改擴建規模、建設資金方案等問題。鑒于中
農國際提交的100萬噸老撾鉀肥改擴建方案具有較強的可行性和實施性,公司管理層
經過努力,與主要股東方及子公司中農國際在老撾鉀肥改擴建的重要方面,包括擴
建的規模、產能、資金方案等方面達成了一致。
    公司聘請了評估機構北京天健興業資產評估有限公司對中農鉀肥有限公司(以
下簡稱“中農鉀肥”)老撾35平方公里鉀鹽礦采礦權價值重新評估。公司根據評估
報告結果,對中農鉀肥采礦權的價值及減值重新確認,并依此追溯調整了采礦權及
減值的金額、相關報表科目及附注。會計師中勤萬信會計師事務所(特殊普通合伙
)對公司調整采礦權減值及追溯調整相關財務數據的2017年財務狀況重新進行了審
計并出具了標準無保留審計報告。公司2017年度審計報告中無法表示意見所涉及事
項影響已消除。
    公司未來將努力通過提高鉀肥產品的經濟價值及擴大鉀肥生產規模,進一步提
高鉀肥業務板塊對公司的業績貢獻,回報全體股東。經公司自查,老撾鉀肥改擴建
項目的進展情況不存在其他應披露未披露的事項。后續,公司將嚴格按照有關法律
法規的規定和要求,認真履行信息披露義務,及時做好信息披露工作。
    (4)請年審會計師根據《中國注冊會計師審計準則第1501號——對財務報表形
成審計意見和出具審計報告》、《中國注冊會計師審計準則第1502號——在審計報
告中發表非無保留意見》的相關規定,補充說明對調整后的2017年
    14
    度財務報告及2018年度財務報告出具標準無保留意見的詳細理由和依據,是否
存在以標準無保留意見代替非標準審計意見的情形。
    會計師回復:
    一、對公司調整后的2017年度財務報告審計的說明
    我們對公司經追溯調整后的2017年度財務報告按照《中國注冊會計師審計準則
》的規定執行了審計工作,并于2019年4月22日出具了標準無保留意見的審計報告。
所實施的審計程序,包括但不限于如下程序:
    對調整及會計處理事項實施的審計程序,包括但不限于如下程序:對采礦權及
減值準備項目,我們進行了專項審計(具體審計程序詳見本問詢函問詢1(2)的回
復),獲取了充分、適當的審計證據對報表調整項目及金額進行確認。
    針對相關報表科目追溯調整的會計處理的合規性實施了審計程序(具體審計程
序詳見本問詢函1(1)的回復)。
    對公司2017年度財務報告未涉及調整的其他事項,在2018年審計時,已執行了
充分、適當的審計程序,并進行了確認。
    我們在對公司2018年度財務報告進行審計時,特別關注了2017年度財務報告批
準報出后的期后事項,未發現存在影響調整后的2017年度財務報告的調整事項。
    二、對公司2018年度財務報告審計的說明
    我們對公司2018年度財務報告按照《中國注冊會計師審計準則》的規定執行了
審計工作,并于2019年4月26日出具了標準無保留意見的審計報告。
    我們制定了公司2018年度財務報告審計工作方案和具體審計計劃,確定了重點
審計領域和審計策略,分預審和年審兩個階段對納入合并范圍的子公司全部實施現
場審計,運用風險導向審計,采取控制測試及實質性程序相結合的方式,實施了包
括詢問、檢查、觀察、函證、重新計算、重新執行、分析性復核等必要程序,獲取
了充分、適當的審計證據。
    三、對財務報告發表標準無保留意見的理由、依據
    15
    我們按照《中國注冊會計師審計準則》第1501號及其他相關審計準則的規定執
行了審計工作。
    公司財務報表在所有重大方面按照適用的財務報告編制基礎的規定編制。
    我們檢查了公司選擇和運用的重要會計政策,公司財務報表恰當披露了所選擇
和運用的重要會計政策,且這些會計政策符合適用的財務報告編制基礎,并適合公
司的具體情況;評價了公司的會計估計,公司管理層對相關經濟事項作出了合理的
會計估計;檢查了財務報表的列報,財務報表列報的信息具有相關性、可靠性、可
比性、完整和可理解性,且適當進行了分類、匯總、分解以及描述;檢查了公司對
財務報表的披露,公司財務報表充分披露了使預期使用者能夠理解重大交易和事項
所傳遞的信息。
    公司財務報表公允反映了公司財務狀況、經營成果及現金流量。
    我們審查了構成財務報表要素的所有事項包括資產、負債、所有者權益、收入
、費用、利潤等,公司財務報表各項目計量正確、報表總體列報(包括披露)、結
構和內容合理,公允地反映了公司所有相關交易和事項。
    我們未受任何限制地開展審計工作,執行了充分必要的審計程序,獲取了充分
、適當的審計證據。
    綜上,我們認為,公司調整后的2017年度財務報告及2018年度財務報告在所有
重大方面按照適用的財務報告編制基礎的規定編制并實現公允反映,依據《中國注
冊會計師審計準則》第 1501號的規定應出具標準無保留意見的審計報告。滿意的審
計程序和充分、適當的審計證據為我們發表審計意見提供了合理保證,公司財務報
告整體不存在由于舞弊或錯誤導致的重大錯報,因而不存在《中國注冊會計師審計
準則》第1502號規定出具非無保留意見的審計報告和以標準無保留意見代替非標準
審計意見的情形。
    (5)請你公司補充披露相關評估說明。
    公司回復:
    具體詳見公司于同日披露在巨潮資訊網的相關評估說明。
    16
    2.你公司于2015年以發行股份方式購買了中農國際100%股權,交易對方對標的
資產作出業績承諾。根據中勤萬信出具的勤信鑒字【2018】第0037號鑒證報告及勤
信審字【2018】第1084號審計報告,中農國際2017年度實現的業績承諾情況如下:
“中農國際2017年度扣除非經常性損益后的歸屬于母公司所有者的凈利潤為24,741,
256.55元,較十家發行對象承諾的中農國際2017年度預測凈利潤45,150萬元少426,
758,743.45元,完成比例為5.48%。全年凈利潤未達到業績承諾。”
    (1)請你公司說明對采礦權及減值金額、相關報表科目及附注的追溯調整對標
的資產業績承諾完成情況是否產生影響并說明原因。如是,請根據《盈利預測補償
協議》的補償安排,詳述你公司披露的十家發行對象應向公司補償股份數量及現金
的具體計算過程。
    公司回復:
    公司采礦權及減值金額、相關報表科目及附注的追溯調整對標的資產業績承諾
完成情況不產生影響。原因在于:根據公司與中農集團等10家交易對手簽署的《盈
利預測補償協議》,交易對手方承諾2015年、2016年和2017年期間,中農國際每年
度經審計的凈利潤(扣除非經常性損益后的歸屬于上市公司的凈利潤)分別不低于1
,150 萬元、1,900 萬元、45,150 萬元業績承諾。中農國際為公司的子公司,公司
對采礦權增值部分的攤銷及其減值金額、相關報表科目及附注的追溯調整只體現在
上市公司合并報表層面,不影響中農國際的業績承諾。廣東正中珠江會計師事務所
(特殊普通合伙)2015、2016年出具的《實際盈利數與承諾盈利數差異鑒證報告》
(廣會專字[2016]G15043100099號、廣會專字[2017]G16042990109號),中勤萬信
會計師事務所2017年度出具的《實際盈利數與承諾盈利數差異鑒證報告》(勤信鑒
字【2018】第0037號)都不包含采礦權增值部分的攤銷成本,因此不會對業績承諾完成情況產生影響。
    由于交易對手方未能完成中農國際2017年的承諾業績,根據公司與十家交易對
手方簽署的《盈利預測補償協議》第四條第 1 款約定,按照盈利承諾的補償安排計
算的交易對手方應向公司補償的金額如下(補償股份數量及現金僅包含關于盈利承
諾的補償安排):
    17
    項目
    2015年
    2016年
    2017年
    累計
    承諾扣非后凈利潤(元)
    11,500,000
    19,000,000
    451,500,000
    482,000,000
    實際扣非后凈利潤(元)
    12,247,391.25
    38,152,102.62
    24,741,256.55
    75,140,750.42
    1.8億元部分應補償股份數量(股)
    117,400,934.00
    超過1.8億元部分應補償的現金(元)
    246,758,743.45
    注:2014年度至2016年度東凌國際均未進行現金及股票分紅。股份尾差進一取
整,下同。
    詳細計算過程如下:
    (1)中農國際2017年度的實際凈利潤與承諾凈利潤之間的差額中的1.80億元部
分,由交易對手方按照股權交割日前各自對中農國際持股比例以股份方式進行補償
,應補償股份數量以如下公式計算:
    交易對手方中某一方當年應補償股份數量=(截至上一年度期末累積承諾凈利潤
-截至上一年度期末累積實際凈利潤+1.80億元)÷業績承諾期內各年的承諾凈利
潤總和×本次交易中該方獲得的股份總數-該方已補償股份數量
    ①中農集團應補償股份數量=(30,500,000-50,399,493.87+180,000,000)÷48
2,000,000×144,913,793-0=48,134,381.00股;
    ②新疆江之源應補償股份數量=(30,500,000-50,399,493.87+180,000,000)÷
482,000,000×60,086,206-0=19,958,158.00股;
    ③勁邦勁德應補償股份數量=(30,500,000-50,399,493.87+180,000,000)÷48
2,000,000×56,551,724-0=18,784,149.00股;
    ④凱利天壬應補償股份數量=(30,500,000-50,399,493.87+180,000,000)÷48
2,000,000×28,275,862-0=9,392,075.00股;
    ⑤聯創永津應補償股份數量=(30,500,000-50,399,493.87+180,000,000)÷48
2,000,000×19,439,655-0=6,457,052.00股;
    ⑥天津賽富應補償股份數量=(30,500,000-50,399,493.87+180,000,000)÷48
2,000,000×19,439,655-0=6,457,052.00股;
    ⑦建峰化工應補償股份數量=(30,500,000-50,399,493.87+180,000,000)÷48
2,000,000×7,068,965-0=2,348,019.00股;
    ⑧金誠信應補償股份數量=(30,500,000-50,399,493.87+180,000,000)÷482,
000,000×7,068,965-0=2,348,019.00股;
    18
    ⑨智偉至信應補償股份數量=(30,500,000-50,399,493.87+180,000,000)÷48
2,000,000×7,068,965-0=2,348,019.00股;
    ⑩慶豐農資應補償股份數量=(30,500,000-50,399,493.87+180,000,000)÷48
2,000,000×3,534,482-0=1,174,010.00股。
    (2)中農國際2017年度的實際凈利潤與承諾凈利潤之間的差額中超過1.80億元
的部分,由交易對手方按照股權交割日前各自對中農國際持股比例以現金方式進行
補償,計算方式如下:
    交易對手方中某一方當年應補償現金額=(當年承諾凈利潤-當年實際凈利潤-1
.80億元)×該方原持有中農國際股權比例
    ① 農集團當年應補償現金額=(451,500,000-24,741,256.55-180,000,000)×
41.00%=101,171,084.81元;
    ② 疆江之源當年應補償現金額=(451,500,000-24,741,256.55-180,000,000)
×17.00%=41,948,986.39元;
    ③ 勁邦勁德當年應補償現金額=(451,500,000-24,741,256.55-180,000,000)
×16.00%=39,481,398.95元;
    ④ 凱利天壬當年應補償現金額=(451,500,000-24,741,256.55-180,000,000)
×8.00%=19,740,699.48元;
    ⑤ 聯創永津當年應補償現金額=(451,500,000-24,741,256.55-180,000,000)
×5.50%=13,571,730.89元;
    ⑥ 天津賽富當年應補償現金額=(451,500,000-24,741,256.55-180,000,000)
×5.50%=13,571,730.89元;
    ⑦ 建峰化工當年應補償現金額=(451,500,000-24,741,256.55-180,000,000)
×2.00%=4,935,174.87元;
    ⑧ 金誠信當年應補償現金額=(451,500,000-24,741,256.55-180,000,000)×
2.00%=4,935,174.87元;
    ⑨ 智偉至信當年應補償現金額=(451,500,000-24,741,256.55-180,000,000)
×2.00%=4,935,174.87元;
    ⑩ 慶豐農資當年應補償現金額=(451,500,000-24,741,256.55-180,000,000)
×1.00%=2,467,587.43元。
    19
    (2)請補充披露你公司針對2017年業績補償協議履行所做的工作;請業績承諾
方補充說明擬采取的補償措施、具體補償安排及預計實施完成補償的期限。請你公
司對后續進展情況及時履行信息披露義務。
    公司回復:
    中農集團等十家發行對象關于中農國際2015年度和2016年度的業績承諾已實現
,但至2017年初時老撾鉀鹽項目仍為原有的10萬噸/年生產規模,中農集團等十家發
行對象關于中農國際2017年度的業績承諾無法實現。基于上述原因,公司向北京市
高級人民法院(以下簡稱“北京高院”)提起訴訟并申請財產保全,請求法院判決
中農集團等十家發行對象承擔業績補償及資產減值補償責任,北京高院于2017年3
月9日立案受理,并于2017年3月28日裁定凍結中農集團等十家發行對象的相應股份
。案件已在北京高院開庭,目前公司與中農集團的調解工作仍在進行中,暫未有具
體的調解方案,亦尚未有判決結果。
    根據中勤萬信會計師事務所(特殊普通合伙)出具的勤信鑒字【2018】第0037
號鑒證報告及勤信審字【2018】第1084號審計報告,中農國際2017年度全年凈利潤
未達到業績承諾,公司亦隨即函告中農集團等十家發行對象要求其履行業績承諾補
償義務。基于中農國際2017年全年凈利潤最終實現的情況,公司將依法繼續通過協
商及訴訟手段督促十家發行對象履行業績承諾補償義務,公司亦將對后續進展情況
及時履行信息披露義務。
    業績承諾方回復:
    1、中農集團回復:2015年7月14日,中國證監會下發《關于核準廣州東凌糧油
股份有限公司向中國農業生產資料集團公司等發行股份購買資產并募集配套資金的
批復》(證監許可[2015]1632號),核準廣州東凌糧油股份有限公司(后更名為:
廣州東凌國際投資股份有限公司,簡稱“東凌國際”)向中國農業生產資料集團公
司(以下簡稱“中農集團”)等十家交易對手方發行股份購買中農國際鉀鹽開發有
限公司(簡稱“中農國際”)100%的股權并向廣州東凌實業投資集團有限公司(簡
稱“東凌實業”)、賴寧昌、李朝波非公開發行股份募集配套資金。
    20
    隨后,中農集團立即配合東凌國際完成標的公司--中農國際的股權交割過戶。
但是,東凌實業、賴寧昌、李朝波等人一直未履行股份認購義務,直至中國證監會
“證監許可[2015]1632號”文的有效期即將屆滿之時,東凌實業、賴寧昌、李朝波
向東凌國際發送《告知函》,決定不認購東凌國際非公開發行的股份。東凌實業、
賴寧昌、李朝波三人的上述行為致使本次交易的配套資金募集失敗。
    2017年2月,東凌國際已向北京市高級人民法院提起訴訟,要求中農集團等十家
業績承諾股東進行業績補償(后又增加資產減值補償訴請),并申請對中農集團等
十方業績承諾股東進行財產保全。該案已被北京市高級人民法院受理,一審正在審
理中,尚未審結。中農集團等十家股東已經積極應訴。
    鑒于以上原因,對于貴所提出的要求“業績承諾方補充說明擬采取的補償措施
、具體補償安排及預計實施完成補償的期限”的問題,需由人民法院根據審理情況
來認定和處理,中農集團暫時無法給出明確的預期,敬請貴所諒解。
    2、新疆江之源、凱利天壬回復:介于中農國際業績承諾補償一事已于2017年3
月份訴諸法律程序,該案北京市高級人民法院已受理并尚在審理之中,對于如何補
償要視最終司法審判結果而定,目前我司還無法就業績承諾擬采取的補償措施、具
體補償安排及預計實施完成補償的期限做出說明。等到司法審判的最終結果出來以
后,我司根據法院判決結果,遵守國家相關法律法規,依法制定相關措施,履行業
績承諾的補償事宜。
    3、聯創永津回復:2015年7月14日,貴公司“發行股份購買資產并募集配套資
金暨關聯交易”的方案獲得證監會批準:貴公司向本企業等十家股東非公開發行股
份購買中農國際100%的股權,并向東凌實業、賴寧昌、李朝波非公開發行股份為中
農國際特有的老撾鉀鹽項目建設募集配套資金。
    隨后,本企業立即配合東凌國際完成股權交割過戶等的協議義務。但是,東凌
實業、賴寧昌、李朝波等人遲遲不履行證監會批準方案中的股份認購義務,直至中
國證監會“證監許可[2015]1632號”文的有效期即將屆滿之時,東凌實業、賴寧昌
、李朝波向東凌國際發送《告知函》,決定不認購東凌國際非公開發行的股份。東
凌實業、賴寧昌、李朝波三人的上述違約行為致使本次交易不可分割的一部分—— 
“配套資金募集”的失敗,直接造成中農國際持有的老撾鉀鹽項目
    21
    擴建工程因資金未到位,喪失融資基礎而擱置。
    根據本次交易項下貴公司與本企業等十家交易方簽署的《盈利預測補償協議》
第四條之約定,本次交易實施完成后,若中農國際在業績承諾期內相應年度扣除非
經常性損益后歸屬于母公司所有者的實際凈利潤數額低于承諾凈利潤,本企業等十
家交易方應向東凌國際進行補償。根據《盈利預測補償協議》第一條之約定,相關
詞語的釋義同《非公開發行股份購買資產協議》。《非公開發行股份購買資產協議
》第一條約定,“本次交易”指東凌國際向中農集團等十家交易方非公開發行股份
購買其合計持有的中農國際100%股權,并向東凌實業等不超過10名特定對象非公開
發行股份募集配套資金。因此,只有本次交易完整實施完成,即本次交易中的非公
開發行股份購買資金和非公開發行股份募集配套資金均實施完成后,如出現中農國
際業績承諾期內無法實現承諾凈利潤的,本企業等十家交易方才需要履行《盈利預
測補償協議》項下的業績補償義務。
    鑒于本次交易中“向東凌實業等不超過10名特定對象非公開發行股份募集配套
資金”并未實施完成,且募集資金失敗系貴公司控股股東東凌實業、貴公司實際控
制人賴寧昌及其一致行動人李朝波嚴重主觀故意違約所致,因此,根據上述約定,
《盈利預測補償協議》約定的業績補償條件尚未成就。
    同時,根據《非公開發行股份購買資產補充協議》第三條第1款之約定,東凌國
際和中農集團雙方一致認可募集配套資金到位情況及到位時間對中農國際的正常運
營、老撾鉀鹽項目建設及業績承諾起著決定性作用。《非公開發行股份購買資產補
充協議》中貴公司承諾盡最大努力促使募集配套資金順利完成及盡最大努力促成中
農國際或中農鉀肥獲得銀行或者其他金融機構5-10億元的信貸資金的義務,但貴公
司并未依約履行反而寧愿將賬上閑置資金用于理財,使得中農國際2017年預期凈利
潤的實現失去了前提和基礎。因此,貴公司無權要求本企業承擔補償責任。
    由于貴公司對本企業等十家業績承諾股東要求業績補償一案已被北京市高級人
民法院受理,一審正在審理中。本企業已積極應訴。
    鑒于上述原因,對于貴公司轉發郵件提出的“業績承諾方補充說明擬采取的補
償措施、具體補償安排及預計實施完成補償的期限”的問題,本企業暫時無法
    22
    給出明確的預期,敬請諒解。
    4、天津賽富回復:2015年7月14日,中國證監會下發《關于核準廣州東凌糧油
股份有限公司向中國農業生產資料集團公司等發行股份購買資產并募集配套資金的
批復》(證監許可[2015]1632號)核準廣州東凌糧油股份有限公司(后更名為:廣
州東凌國際投資股份有限公司,簡稱“東凌國際”)向天津賽富創業投資基金(有
限合伙)(以下簡稱“天津賽富”)等十家交易對手方發行股份購買中農國際鉀鹽
開發有限公司(簡稱“中農國際”)100%的股權并向廣州東凌實業投資集團有限公
司(簡稱“東凌實業”)、賴寧昌、李朝波非公開發行股份募集配套資金。
    隨后,我方和其他九家交易對方立即配合東凌國際完成標的公司--中農國際的
股權交割過戶。但是,東凌實業、賴寧昌、李朝波等人遲遲不履行股份認購義務,
直至中國證監會“證監許可[2015]1632號”文的有效期即將屆滿之時,東凌實業、
賴寧昌、李朝波向東凌國際發送《告知函》,決定不認購東凌國際非公開發行的股
份。東凌實業、賴寧昌、李朝波三人的上述違約行為致使本次交易的配套資金募集失敗。
    根據本次交易項下東凌國際與包括我方在內的等十家交易方簽署的《盈利預測
補償協議》第四條之約定,本次交易實施完成后,若中農國際在業績承諾期內相應
年度扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的實際凈利潤數額低于承諾凈利潤,
十家交易對方應向東凌國際進行補償。根據《盈利預測補償協議》第一條之約定,
相關詞語的釋義同《非公開發行股份購買資產協議》。《非公開發行股份購買資產
協議》第一條約定,“本次交易”指東凌國際向含天津賽富在內等十家交易對方非
公開發行股份購買其合計持有的中農國際100%股權,并向東凌實業等不超過10名特
定對象非公開發行股份募集配套資金。因此,只有本次交易完整實施完成,即本次
交易中的非公開發行股份購買資金和非公開發行股份募集配套資金均實施完成后,
且出現中農國際業績承諾期內無法實現承諾凈利潤的,我方才需要履行《盈利預測
補償協議》項下的業績補償義務。
    鑒于本次交易中“向東凌實業等不超過10名特定對象非公開發行股份募集配套
資金”并未實施完成,且募集資金失敗系貴公司控股股東東凌實業、貴公司
    23
    實際控制人賴寧昌及其一致行動人李朝波嚴重主觀故意違約所致,因此,根據
上述約定,《盈利預測補償協議》約定的業績補償條件尚未成就。
    同時,根據《非公開發行股份購買資產補充協議》第三條第1款之約定,東凌國
際和包括我方在內的十家交易對方一致認可募集配套資金到位情況及到位時間對中
農國際的正常運營、老撾鉀鹽項目建設及業績承諾起著決定性作用。因此東凌國際
承諾盡最大努力促使募集配套資金順利完成及盡最大努力促成中農國際或中農鉀肥
獲得銀行或者其他金融機構5-10億元的信貸資金的義務,但并未依約履行,因此導
致擴建資金無法到位老撾鉀鹽項目的擴建工程無法正常推進,使得中農國際2017年
預期凈利潤的實現失去了前提和基礎。因此,東凌國際無權要求我方承擔補償責任。
    由于東凌國際對包括我方等十家業績承諾股東要求業績補償和資產減值補償一
案已被北京市高級人民法院受理,一審正在審理中。我方和其他九家股東已經積極
應訴。
    鑒于上述原因,對于貴所提出的要求“業績承諾方補充說明擬采取的補償措施
、具體補償安排及預計實施完成補償的期限”的問題,天津賽富暫時無法給出明確
的預期,敬請貴所諒解。
    5、智偉至信回復:2015年7月,中國證監會下發《關于核準廣州東凌糧油股份
有限公司向中國農業生產資料集團公司等發行股份購買資產并募集配套資金的批復
》(證監許可[2015]1632號),但東凌實業、賴寧昌、李朝波等人遲遲不履行約定
的股份認購義務,直至中國證監會“證監許可[2015]1632號”文的有效期即將屆滿
之時,東凌實業、賴寧昌、李朝波向東凌國際發送《告知函》,決定不認購東凌國
際非公開發行的股份。東凌實業、賴寧昌、李朝波三人的上述行為致使本次交易的
配套資金募集失敗。
    根據本次交易項下東凌國際與智偉至信簽署的《盈利預測補償協議》第四條之
約定,本次交易實施完成后,若中農國際在業績承諾期內相應年度扣除非經常性損
益后歸屬于母公司所有者的實際凈利潤數額低于承諾凈利潤,智偉至信應向東凌國
際進行補償。根據《盈利預測補償協議》第一條之約定,相關詞語的釋義同《非公
開發行股份購買資產協議》。《非公開發行股份購買資產協議》第一條
    24
    約定,“本次交易”指東凌國際向中農集團等十家交易方非公開發行股份購買
其合計持有的中農國際100%股權,并向東凌實業等不超過10名特定對象非公開發行
股份募集配套資金。因此,只有本次交易完整實施完成,即本次交易中的非公開發
行股份購買資金和非公開發行股份募集配套資金均實施完成后,且出現中農國際業
績承諾期內無法實現承諾凈利潤的,智偉至信才需要履行《盈利預測補償協議》項
下的業績補償義務。
    鑒于本次交易中“向東凌實業等不超過10名特定對象非公開發行股份募集配套
資金”并未實施完成,且募集資金失敗系東凌國際控股股東東凌實業、貴公司實際
控制人賴寧昌及其一致行動人李朝波嚴重主觀故意違約所致,因此,根據上述約定
,《盈利預測補償協議》約定的業績補償條件尚未成就。
    同時,根據《非公開發行股份購買資產補充協議》第三條第1款之約定,東凌國
際和中農集團雙方一致認可募集配套資金到位情況及到位時間對中農國際的正常運
營、老撾鉀鹽項目建設及業績承諾起著決定性作用。因此東凌國際承諾盡最大努力
促使募集配套資金順利完成及盡最大努力促成中農國際或中農鉀肥獲得銀行或者其
他金融機構5-10億元的信貸資金的義務,但并未依約履行,因此導致擴建資金無法
到位老撾鉀鹽項目的擴建工程無法正常推進,使得中農國際2017年預期凈利潤的實
現失去了前提和基礎。因此,東凌國際不能要求智偉至信承擔補償責任。
    由于東凌國際對智偉至信等十家業績承諾股東要求業績補償和資產減值補償一
案已被北京市高級人民法院受理,一審正在審理中。十家股東已經積極應訴。鑒于
上述原因,對于貴所提出的要求“業績承諾方補充說明擬采取的補償措施、具體補
償安排及預計實施完成補償的期限”的問題,智偉至信公司暫時無法給出明確的預
期,敬請貴所諒解。
    6、慶豐農資回復:廣州東凌國際投資股份有限公司將我公司起訴至人民法院,
請求我公司進行業績補償和資產減值補償。現該案仍在北京市高級人民法院尚未審
結,判決結果尚未確定。因此,關于業績補償措施、補償安排及其期限、資產減值
補償安排等相關問題,我公司依照人民法院生效判決結果確定內容履行相關義務。
    25
    7、勁邦勁德回復:由于上市公司已就業績承諾事宜,在2017年3月,將中農集
團及我公司等業績承諾方,訴至北京市高級人民法院,而北京高院至今尚未判決,
所以,我公司須等法院判決生效后,才能相應地最終確定業績承諾事宜。目前,我
公司強烈要求廣州東凌國際投資股份有限公司應盡快采取兩項措施,一是追究資金
認購方東凌實業、賴寧昌、李朝波的違約責任并根據《附條件生效的股份認購協議
》第七條等2項約定要求賠償全部損失(包括但不限于2017年未達業績差額);二是
籌集資金要求完成中農國際老撾百萬噸鉀肥擴建工程;因為造成中農國際承諾業績
無法達成的根本原因,是重組中資金認購方違反約定而放棄了12.29億配套募集資
金認購,以及上市公司未按重組方案籌措項目建設資金,直接造成中農國際老撾百
萬噸鉀肥擴建工程無法開工建設以致承諾業績無法實現的后果。
    截至回函日,公司未收到業績承諾方金誠信、建峰化工的相關回復意見。
    (3)2017年度標的資產業績缺口較大,而業績承諾方持有的你公司股份已被部
分質押或凍結,請你公司董事會對業績承諾方的履約能力和履約風險進行分析并補
充披露。
    公司回復:
    在提起對中農集團等十家發行對象的訴訟的同時,公司根據訴訟請求所涉中農
集團等十家發行對象應補償的股份數量以及應補償的現金金額,向北京市高級人民
法院提起財產保全申請,北京高院依法于2017年3月在中國證券登記結算有限責任公
司深圳分公司凍結了中農集團等十家發行對象持有的公司股份共計137,008,106股
,凍結期間產生的孳息一并凍結。關于股份補償部分,因中農國際2017年實際完成
的凈利潤數額高于公司申請保全時預估的2017年度凈利潤數額,故北京高院已凍結
的該部分股份可以涵蓋中農集團等十家發行對象實際應承擔的股份補償義務對應的
股份數量。就股份補償部分,如不存在其他在先質押情形,則該部分凍結的股份可
以確保中農集團等十家發行對象按照案件生效判決確定的其應補償股份數額履行股
份補償義務。如部分股份存在在先質押,則在質權人就該部分質押股份優先受償的
情況下,相應被告可能不具備足夠的公司股份履行股份補償義務;屆時,公司需就
相應被告給付股份不足的
    26
    部分,要求其以現金或其他形式進行賠償,相應被告履行該等賠償義務的能力
存在不確定性。
    關于現金補償部分,就北京高院已凍結的相應部分股份,公司有權就拍賣、變
賣價款優先受償,該部分價款得到受償的主要風險在于相應股份存在在先質押,具
體同前述對股份補償部分有關質押受償的風險分析。此外,如現金補償部分對應的
凍結股份拍賣、變賣所得價款低于中農集團等十家發行對象應承擔的現金補償數額
,則就不足部分,中農集團等十家發行對象須以其他財產進行償付,中農集團等十
家發行對象就該部分款項的償付能力存在不確定性。
    (4)請補充披露標的資產減值測試工作的進展情況,并結合采礦權減值追溯調
整有關事項說明你公司及相關承諾方關于“資產減值補償”的后續安排。
    公司回復:
    公司重新聘請了評估機構北京天健興業資產評估有限公司對采礦權進行了重新
評估和計量,評估機構出具了天興評報字【2019】第0368號評估報告。評估報告確
認中農國際采礦權價值為人民幣278,533.50萬元;公司依據評估報告,確認采礦權減
值為人民幣70,558.38萬元。根據評估報告結果,公司通過總經理辦公會議對評估
報告中的采礦權價值及影響的減值數據進行了討論及審批。公司據此形成消除非標
影響的專項說明及2017年度財務報表的重新編制,并交審計師重新審核。公司配合
會計師中勤萬信對公司調整采礦權減值及追溯調整相關財務數據的2017年財務狀況
重新進行了審計。公司于2019年4月22日召開了第六屆董事會第五十八次會議和第六
屆監事會三十八次會議,審議通過了《關于2017年資產減值調整暨關于前期會計差
錯更正及追溯調整的議案》,對2017年資產減值進行了調整,對公司前期會計差錯
進行更正并追溯調整相關財務數據。根據公司與中農集團等10家交易對手簽署的《
盈利預測補償協議》,業績承諾內的最后一個年度中農國際專項審計報告出具30日
內,上市公司應聘請具有證券從業資格的審計機構對標的資產進行減值測試,并出
具《減值測試報告》。2019年9月6日,經第六屆董事會第六十三次會議和第六屆監
事會第四十二次會議審議通過《關于重大資產重組標的資產減值測試報告的議案》
,公司披露了《廣州東凌國際投資股份有限公司關于重大資產重組標的資產減值測試報
    27
    告的公告》(公告編號:2019-054)以及中勤萬信會計師事務所出具的《廣州
東凌國際投資股份有限公司資產減值測試專項審核報告》(勤信專字【2019】第059
4號)。具體內容詳見公司于2019年9月7日在《中國證券報》、《證券時報》、《
證券日報》、《上海證券報》和巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)披露的
相關公告。
    業績承諾方回復:
    1、中農集團回復:關于減值補償的安排,東凌國際在北京市高級人民法院與中
農集團等十家股東關于業績補償和資產減值補償糾紛案件中,已將“資產減值補償
”列為訴訟請求之一。目前該案處于一審階段,尚未審結。因此,關于“資產減值
補償”的相關問題,需由人民法院根據審理情況來認定和處理。
    2、新疆江之源、凱利天壬回復:根據最新審計確認的資產評估報告,中農國際
采礦權評估值為人民幣278,533.5萬元,與注入上市公司時的估值尚有一點差距。
但資產減值的補償又與業績補償有關聯,而且上市公司已將資產減值補償一事追加
為訴訟請求,該案北京市高級人民法院已受理且目前尚在審理之中。對于資產減值
補償要視最終司法審判結果而定,目前我司還無法就資產減值補償一事做出任何安
排,一切要等最終司法審判結果出來后,我們才能依法制定相關措施并履行相關承諾。
    3、聯創永津回復:關于貴公司轉發郵件提出的減值補償的安排,在北京市高級
人民法院貴公司與本企業等十家股東關于業績補償和資產減值補償糾紛的案件中,
已將“資產減值補償”列為該案件的訴訟請求之一。目前該案處于一審階段,尚未
審結。關于“資產減值補償”的相關問題,需由人民法院根據審理情況來認定和處理。
    4、天津賽富回復:關于減值補償的安排,東凌國際在北京市高級人民法院與十
家股東關于業績補償和資產減值補償糾紛案件中,已將“資產減值補償”列為訴訟
請求之一。目前該案處于一審階段,尚未審結。因此,關于“資產減值補償”的相
關問題,需由人民法院根據審理情況來認定和處理。
    5、智偉至信回復:關于減值補償的安排,東凌國際在北京市高級人民法院與智
偉至信等十家股東關于業績補償和資產減值補償糾紛案件中,已將“資產減
    28
    值補償”列為該案件的訴訟請求之一。目前該案處于一審階段,尚未審結。由
于東凌國際違反合同約定,無權要求智偉至信承擔減值補償責任,關于“資產減值
補償”的相關問題,需由人民法院根據審理情況來認定和處理。
    6、慶豐農資回復:廣州東凌國際投資股份有限公司將我公司起訴至人民法院,
請求我公司進行業績補償和資產減值補償。現該案仍在北京市高級人民法院尚未審
結,判決結果尚未確定。因此,關于業績補償措施、補償安排及其期限、資產減值
補償安排等相關問題,我公司依照人民法院生效判決結果確定內容履行相關義務。
    7、勁邦勁德回復:2019年天興健評估機構出具天興評報字[2019]第0368號評估
報告,經資產基礎法評估,中農國際鉀鹽公司總資產賬面價值52,034.13萬元,評
估價格為309,417.20萬元,增值額257,383.07萬元,增值率494.64%。中農國際采礦
權價值為2,785,334,985.97元;公司依據評估報告,確認采礦減值為705,583,830.
83元。關于采礦權減值追溯調整相關事項及后續安排,我公司需要等訴訟結果確定
后再做相應計劃。
    截至回函日,公司未收到業績承諾方金誠信、建峰化工的相關回復意見。
    3.你公司報告期實現營業收入4.21億元,較上年同期下降72.59%;歸屬于上市
公司股東的凈利潤314.19萬元,較上年同期上升100.64%;歸屬于上市公司股東的扣
除非經常性損益的凈利潤-137.07萬元,且你公司自2015年以來歸屬于上市公司股
東的扣除非經常性損益的凈利潤多年為負數;中農國際老撾鉀肥100萬噸改擴建項目
建設進度緩慢且你公司年報提示該項目存在延遲建設的風險。
    (1)請結合你公司各業務報告期內銷售價格、成本、毛利率、期間費用、非經
常性損益等變化情況,對比同行業公司說明本年度營業收入同比下降但凈利潤同比
上升的原因及合理性。
    公司回復:
    根據中國證券監督管理委員會廣東監管局(以下簡稱“廣東證監局”)出具的
《關于對廣州東凌國際投資股份有限公司采取責令改正措施的決定》(中國證
    29
    券監督管理委員會廣東監管局行政監管措施決定書〔2019〕64號)的整改要求
,公司于2019年9月3日召開第六屆董事會第六十二次會議審議通過了《關于前期會
計差錯更正的議案》,對《2018年年度報告》、《2018年年度報告摘要》進行更正
披露。
    根據更正后的《2018年年度報告》,公司2018年報告期歸屬于上市公司股東的
凈利潤400.29萬元,較上年同期上升100.58%;歸屬于上市公司股東的扣除非經常性
損益的凈利潤-50.97萬元。
    單位:元
    板塊
    營業收入
    營業成本
    毛利率
    期間費用
    非經常性損益
    歸屬于上市公司股東的凈利潤
    海運
    19,868,144.31
    28,980,258.40
    -45.86%
    5,966,704.79
    0.00
    -9,048,024.70
    貿易
    80,179,206.11
    76,311,146.75
    4.82%
    8,212,387.75
    875,357.84
    1,570,556.95
    鉀肥
    320,975,895.12
    165,798,086.59
    48.35%
    52,761,345.95
    62,692.82
    39,897,578.38
    母公司
    0.00
    0.00
    0.00%
    18,867,075.44
    3,574,570.13
    -17,876,007.45
    采礦權增值部分攤銷
    0.00
    0.00
    0.00%
    11,712,400.78
    0.00
    -10,541,160.71
    合計
    421,023,245.54
    271,089,491.74
    35.61%
    97,519,914.71
    4,512,620.79
    4,002,942.47
    2018年年度,由于海運和貿易業務的業務量較去年同期大幅下降,造成公司收
入也大幅下降,鉀肥業務銷售量與去年同期相比大致持平,但由于銷售價格上升約2
0%,因此鉀肥業務收入較去年同期略有上升。海運的虧損較去年同期大幅減少,因
此這部分收入的下降,也帶來損失的減少;貿易毛利率較低,2018年年度扭虧為盈
,但由于新業務開展時間較短,盈利性較弱,因此利潤較少;而鉀肥因為價格的上
升,成本雖略有上升,但總的毛利率較去年同期是上升的;公司2018年年度的中介
及訴訟費用與去年同期相比,大幅下降,因此公司整體凈利潤較去年同期上升。
    公司谷物貿易業務主要是進口谷物飼料原料發運到國內南方銷售區供應終端用
戶,商品包含玉米、高粱、大麥等初級農產品。同時,公司也進口蛋白飼料原料,
如菜粕、葵花粕、棕櫚仁粕、米糠粕等油籽加工產品,產品供應飼料廠作為生產動
物飼料或混合其它飼料用于喂養家禽動物。報告期內,受中美貿易及公司對貿易業
務控制風險的影響,公司貿易業務大幅萎縮,貿易產品主要為大宗商
    30
    品,大宗商品的交易成本受大宗商品的交易規模影響較大。而普遍從事大宗商
品貿易的上市公司與公司相比交易規模較大,與公司交易成本差異較大,相關財務
數據不具可比性。
    公司船運業務以租船運營的方式從事遠航干散貨比如高粱等農產品運輸、物流
配送等船運承租業務,公司的船運業務屬二船東角色,從原船東或大船東長期承租
散貨貨輪,以程租方式分租給下游租家,從某一港口裝運散裝農產品到另一個港口
。市場上的航運公司一般擁有一定數量的船只,正常的船運公司其經營方式與核算
方式有別于二船東業務。公司未能獲得同行業中具相同或相似業務模式的上市公司
財務數據,無法進行合理比較。
    鉀肥業務公司查詢了東方鐵塔(002545)的年度報告,其控股的子公司老撾開
元與中農鉀肥的鉀肥礦處于臨近區域,相關經營近似。以下為兩公司相關業務的對
比表:
    項目
    銷售量(萬噸)
    銷售單價
    (元)
    單位成本
    (元)
    毛利率
    期間費用
    (萬元)
    非經常性損益(萬元)
    中農國際鉀肥業務(2018年)
    19.12
    1,657.42
    867.09
    48.35%
    5,276.13
    6.27
    老撾開元鉀肥業務
    (2018年)
    55
    1,856.06
    803.65
    56.70%
    211.81
    銷售單價,中農鉀肥銷售單價相比老撾開元低198.64元/噸,因鉀肥銷售的合同
價格條款比較多樣包括FOB、CIF、CRF、EXW,中農鉀肥的鉀肥銷售中EXW(既出廠
價)價格條款居多,占比52.82%,賬面鉀肥單價會略低于同行業公司。
    單位成本,中農鉀肥老撾鉀肥裝置原設計產能為10萬噸,通過近幾年自主改造
,2018年產量已達22萬噸,老撾開元原設計產能既為50萬噸。因規模效應等原因,
中農鉀肥的鉀肥2018年單位生產成本較老撾開元高75.01元/噸。
    毛利率,因銷售單價和銷售成本差異影響,中農鉀肥的鉀肥業務毛利率相比老
撾開元低8.35%。
    關于期間費用,公司未能獲取老撾開元的相關數據。
    31
    非經常性損益,中農鉀肥2018年度的非經常性損益主要為銷售廢品及內部罰款
收入所獲,合計凈額6.27萬元,低于老撾開元的211.81萬元。鉀肥業務與同行相比
,考慮到規模效應的問題,變動基本是一致的。
    綜上所述,公司2018年年度收入下降主要是因為貿易和海運業務量萎縮影響;
公司凈利潤上升主要由于鉀肥利潤上升,同時貿易、海運業務控制規模減少虧損,
中介費用減少所致。
    (2)你公司報告期歸屬于上市公司股東的凈利潤同比上升但金額較小,且扣除
非經常性損益后為負,請說明你公司業績對非經常性損益的依賴程度;同時請結合
你公司的產品結構、業務模式、盈利模式、市場競爭情況以及老撾鉀肥礦的建設方
案、資金需求及融資計劃等,分析說明你公司主營業務盈利能力、可持續經營能力
是否存在重大不確定性及你公司擬采取的改善措施。
    公司回復:
    公司2017年度三大業務板塊谷物貿易、航運業務及鉀肥業務,谷物貿易由于公
司受到主要經營品種玉米酒精糟粕關稅大幅提高的影響,同時為控制經營風險,只
能大幅減少該品種的業務,并轉向其他業務品種的開拓,造成谷物貿易2017年度業
務利潤虧損,2018年新經營的業務實現扭虧為盈,但由于新業務開拓時間較短,客
戶仍在拓展中,業務量較少,帶來的利潤也較少;航運業務從2016年起,由于國際
航運市場仍處于運力供過于求的格局,公司航運業務從微利下滑到虧損較大,在國
際市場形勢一直未有好轉的情況下,公司2018年暫停了目前模式的航運業務。未來
,公司將與元通船運股東方溝通并根據元通船運目前的實際情況,爭取盡快徹底解
決問題。鉀肥業務雖未達到重組時的業績,但通過技術改造,產能一直在提升,利
潤也保持增加。但由于產能較小,所帶來的利潤未能覆蓋其他板塊及上市公司的費
用,2017年度由于公司因業績糾紛帶來的各種訴訟,中介費用大幅增加,及采礦權
減值帶來的當期的巨大虧損,公司出現巨額虧損。2018年度谷物業務的改善,航運
業務的止損,鉀肥業務利潤的持續增加,公司實現扭虧為盈,但利潤較少。
    2019年,公司將重點發展鉀肥業務,隨著鉀肥產能的釋放,公司的主營業
    32
    務利潤將大幅度提高,而2018年公司的非經營性利潤為資金的理財利息收入,
隨著將來把資金逐步投入鉀肥改擴建中,公司此部分理財收入將會慢慢減少,而隨
著鉀肥改擴建項目的完成,鉀肥的利潤將大大提升公司的利潤,公司不會對非經營
性損益產生依賴。目前公司工作重點是圍繞100萬噸鉀肥改擴建項目融資建設,公司
將積極推動100萬噸鉀肥改擴建項目盡早建設投產,已提高公司經營業績。未來公
司將以鉀肥業務作為主營核心業務,進一步推進鉀肥業務發展, 將會為公司帶來穩
定和可觀的利潤收益,從而實現公司戰略轉型升級。
    公司主營業務盈利能力、可持續經營能力不存在重大不確定性。
    4.你公司分季度主要財務指標如下(單位:元): 第一季度 第二季度 第三季
度 第四季度 營業收入 85,742,732.41 89,085,551.83 129,686,540.89 116,508,
420.41 歸屬于上市公司股東的凈利潤 -8,079,171.27 2,440,339.01 4,219,288.2
6 4,561,446.19 歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤 -8,136,177.8
0 2,242,131.46 3,671,670.73 851,657.01 經營活動產生的現金流量凈額 11,906
,071.04 -17,357,918.60 27,495,314.97 19,998,938.86
    請你公司結合主營業務銷售模式、結算模式、收入確認政策、利潤來源構成及
行業特點等因素,說明報告期一季度實現凈利潤和其余三個季度存在較大差異的原
因及合理性,同時說明凈利潤和經營活動現金流量凈額季節波動情況不一致的原因
及合理性。
    公司回復:
    公司于2019年9月3日召開第六屆董事會第六十二次會議審議通過了《關于前期
會計差錯更正的議案》,對《2018年年度報告》、《2018年年度報告摘要》進行更
正披露。根據更正后的《2018年年度報告》,公司分季度主要財務指標調整為如下:
    單位:元
    33
    第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 營業收入 85,742,732.41 89,085,551
.83 129,686,540.89 116,508,420.41 歸屬于上市公司股東的凈利潤 -7,859,126.
03 2,655,129.66 4,434,058.50 4,772,880.34 歸屬于上市公司股東的扣除非經常
性損益的凈利潤 -7,916,132.56 2,456,922.11 3,886,440.97 1,063,091.16 經營
活動產生的現金流量凈額 11,906,071.04 -17,357,918.60 27,495,314.97 19,998
,938.86
    公司對有關情況分析如下:
    單位:元
    項目
    板塊
    第一季度
    第二季度
    第三季度
    第四季度
    本年合計
    營業收入
    海運
    3,682,102.08
    7,359,746.57
    4,445,029.69
    4,381,265.97
    19,868,144.31
    貿易
    13,795,944.92
    15,580,421.53
    20,277,801.80
    30,525,037.86
    80,179,206.11
    鉀肥
    68,264,685.41
    66,145,383.73
    104,963,709.40
    81,602,116.58
    320,975,895.12
    合計
    85,742,732.41
    89,085,551.83
    129,686,540.89
    116,508,420.41
    421,023,245.54
    歸屬于上市公司股東的凈利潤
    海運
    -2,292,971.77
    -3,870,668.82
    -2,398,090.56
    -486,293.55
    -9,048,024.70
    貿易
    -2,408,255.45
    2,044,016.48
    1,753,005.44
    181,790.48
    1,570,556.95
    鉀肥
    3,663,369.06
    10,186,600.90
    15,778,473.28
    10,269,135.14
    39,897,578.38
    母公司
    -4,729,437.55
    -3,016,216.41
    -8,008,408.67
    -2,121,944.82
    -17,876,007.45
    采礦權增值部分攤銷
    -2,091,830.32
    -2,688,602.49
    -2,690,920.99
    -3,069,806.91
    -10,541,160.71
    合計
    -7,859,126.03
    2,655,129.66
    4,434,058.50
    4,772,880.34
    4,002,942.47
    公司一季度實現凈利潤和其余三個季度存在較大差異的原因主要在于鉀肥業務
的變化。第一季度鉀肥業務由于在春節假期期間進行了部分設備的大修及技改,造
成第一季度利潤較少;貿易公司第一季度由于新業務剛開展,利潤較少,也造成了
一季度與其他季度差異較大,但金額較鉀肥業務少。
    鉀肥業務明細:
    單位:元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 營業收入 68,264,685.41 6
6,145,383.73 104,963,709.40 81,602,116.58
    34
    歸屬于上市公司股東的凈利潤 3,663,369.06 10,186,600.90 15,778,473.28 1
0,269,135.14 歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤 3,603,594.94 1
0,145,777.18 15,820,360.62 10,274,227.92 經營活動產生的現金流量凈額 21,3
78,924.20 -4,235,435.31 31,259,298.46 28,544,072.67
    現金流凈額與凈利潤不一致原因主要在于鉀肥和貿易業務第一、二季度變化較
大。鉀肥作為農用肥料,其銷售具有季節性,公司鉀肥產品的銷售過程中,根據合
同約定,結算方式有先TT、后TT、信用證等,所以存在其銷售確認的月份與實際收
款月份提前或錯后的情況。且在付款中,公司會根據資金情況、欠款情況等進行動
態調節,也會造成經營活動的凈現金流產生波動。2018年第一季度因收到上年應收
賬款1,236.5萬元,以及中農國際收到向關聯方中農礦產借款600萬元,收入較平時
增加,且因第一季度資金春節放假的因素,支付經營性支出較少。第二季度同屬于
淡季,收入與第一季度大致持平,但由于第二季度支付較多的經營性支出(包括運
費等),因此出現第二季度現金流凈額較第一季度變化較大的情況。谷物貿易的業
務方式是采購時與客戶簽訂合同,先收取客戶5-10%的定金,余款在貨到后付款提貨
。2018年度嘗試開拓新貿易品種,第一季度由于春節等因素,因此業務開展較少,
春節后及第二季度開始采購,但由于銷售回款在貨物到港后才陸續回款,因此第二
季度經營性收入現金流較少,造成經營性現金流凈額較其他季度變化較大。以下為
鉀肥及谷物貿易的季度現金流量表明細:
    鉀肥現金流量表:
    單位:元
    項 目
    第一季度
    第二季度
    第三季度
    第四季度
    銷售商品、提供勞務收到的現金
    76,596,809.98
    62,194,926.27
    93,088,254.22
    105,628,701.79
    收到的稅費返還
    0.00
    0.00
    379,077.14
    149,100.62
    收到其他與經營活動有關的現金
    6,239,914.21
    35,458.73
    3,066,341.68
    922,023.27
    經營活動現金流入小計
    82,836,724.19
    62,230,385.00
    96,533,673.04
    106,699,825.68
    35
    購買商品、接受勞務支付的現金
    39,789,921.41
    36,026,114.72
    29,601,711.33
    33,495,590.26
    支付給職工以及為職工支付的現金
    10,671,069.34
    9,976,733.01
    10,740,584.11
    12,775,302.98
    支付的各項稅費
    7,169,589.75
    5,399,215.60
    13,116,852.87
    6,711,058.45
    支付其他與經營活動有關的現金
    3,827,219.49
    15,063,756.98
    11,815,226.27
    25,173,801.32
    經營活動現金流出小計
    61,457,799.99
    66,465,820.31
    65,274,374.58
    78,155,753.01
    經營活動產生的現金流量凈額
    21,378,924.20
    -4,235,435.31
    31,259,298.46
    28,544,072.67
    谷物貿易現金流量表:
    單位:元
    項 目
    第一季度
    第二季度
    第三季度
    第四季度
    銷售商品、提供勞務收到的現金
    16,303,999.77
    14,135,829.30
    17,911,868.19
    35,166,135.12
    收到的稅費返還
    0.00
    0.00
    0.00
    0.00
    收到其他與經營活動有關的現金
    642,663.85
    156,852.84
    1,043,509.65
    4,601,062.08
    經營活動現金流入小計
    16,946,663.62
    14,292,682.14
    18,955,377.84
    39,767,197.20
    購買商品、接受勞務支付的現金
    17,722,428.59
    19,904,075.09
    15,327,976.93
    34,166,709.71
    支付給職工以及為職工支付的現金
    1,280,032.25
    899,723.51
    956,032.43
    841,653.69
    支付的各項稅費
    320,884.69
    274,352.96
    -26,046.78
    -425,386.54
    支付其他與經營活動有關的現金
    -403,119.58
    3,261,273.40
    1,753,529.08
    7,939,833.68
    經營活動現金流出小計
    18,920,225.95
    24,339,424.96
    18,011,491.66
    42,522,810.54
    經營活動產生的現金流量凈額
    -1,973,562.33
    -10,046,742.82
    943,886.18
    -2,755,613.34
    5.“主營業務分析”顯示,你公司報告期海運業務實現營業收入1,986.81萬元
,較上年同期下降97.75%;毛利率為-45.86%,較上年同期下降41.66%。報告期鉀肥
業務實現營業收入32,097.59萬元,較上年同期上升16.92%;毛利率為48.02%,較
上年同期上升4.71%。
    (1)請結合行業發展態勢及同行業上市公司相應產品業務的毛利率說明你公司
報告期海運業務和鉀肥業務營業收入及毛利率波動的原因及合理性。
    公司回復:
    海運業務航運業務從2016年起,由于國際航運市場仍處于運力供過于求的格局
,公司航運業務從微利下滑到虧損較大,在國際市場形勢一直未有好轉的情況下,
公司2018年暫停了目前模式的航運業務。2018年航運業務主要為2017年度未執行完
的航運業務訂單尾款入賬,并沒有新的訂單,因此出現收入和毛利率相對于去年同
期下降的情況。
    36
    鉀肥業務報告期銷售量基本與2017年持平,銷售收入增長的主要原因是銷售單
價上升16.73%。2018年國際鉀肥市場明顯回暖,供應商漲價預期非常強烈,2018年9
月,中國鉀肥大合同的簽訂,合同單價從230美元上升至290美元,使得國際市場鉀
肥價格穩步走高,公司預計國際市場鉀肥價格將隨著社會庫存的逐步消化而穩步走
高。老撾開元2018年毛利率56.70%,同比增加4.57%,與我司鉀肥業務毛利率波動
基本一致。
    (2)你公司境外收入占比86.77%,且主要子公司在境外,請年審會計師說明針
對海外業務真實性采取何種審計程序及執行情況。
    會計師回復:
    公司境外收入主要來源于子公司鉀肥開采生產銷售以及船運業務,我們對境外
主要子公司進行了現場審計,針對海外業務真實性,我們按照《中國注冊會計師審
計準則》的相關規定執行審計工作,包括但不限于如下審計程序:
    了解境外業務銷售與收款流程,選取關鍵控制點進行控制測試;對鉀肥業務收
入增長的合理性進行分析性復核,查閱了argusmedia網披露的分析資料,了解到201
8年國際鉀肥市場以供應緊張、價格上漲為主要特征,公司鉀肥業務銷售收入增長
符合整體市場發展趨勢;檢查境外業務收入確認情況,具體程序包括:按照業務板
塊選取樣本檢查銷售合同,分析與商品所有權相關的風險和報酬轉移的條款和條件
,評價公司收入確認原則的合理性;按照業務板塊選取樣本,檢查、核對銷售合同
、出庫單、發運憑征、收款單據、物流費憑證、銷售發票等;按照業務板塊選取樣
本,實施函證程序,函證本期銷售金額及應收賬款余額,具體回函情況如下:
    單位:元
    報告期間
    發函家數
    回函家數
    發函金額
    回函金額
    函證金額占境外收入比例
    2018年度
    13
    10
    268,797,798.97
    209,259,039.33
    83.74%
    了解海外業務銷售信用政策,對公司管理層進行訪談,公司針對海外鉀肥業務
主要采用預收款方式,根據客戶業務結算需求,部分業務采用信用證結算方式;獲
取銀行對賬單及應收賬款、預收賬款明細賬,核對當期及期后收款客戶名稱與
    37
    付款方是否一致,檢查全年全部大額銀行流水,并與銀行存款明細賬進行雙向
核對;執行分析性程序,結合對存貨科目的審計,核實公司生產的真實性,具體程
序主要包括:對主要產品本期收入、成本、毛利率與上期比較分析,判斷收入和毛
利率變動的合理性;檢查開采計劃,核對每月開采量,并與開采第三方進行發函確
認;檢查生產計劃,對現場的生產流水線進行觀察,進行產能分析,分析產量的合
理性;對期末庫存商品實施監盤程序。
    綜上,我們認為公司境外收入真實,境外收入確認依據充分。
    (3)“費用”項下,請說明所得稅費用增長的具體原因,結合中農鉀肥的業績
情況說明所得稅費用增長情況是否與其利潤變動情況相匹配。
    公司回復:
    公司所得稅費用增長為鉀肥業務的所得稅增加。2016年為所得稅以前年度虧損
彌補期間,所以其所得稅費用較低,而2017年虧損彌補已結束,需正常計提企業所
得稅費用,2018年鉀肥利潤比2017年度增加,因此所得稅費用也相應增加。
    單位:元
    合并
    2018年
    2017年
    利潤總額
    70,662,640.18
    55,920,337.32
    所得稅費用
    28,855,422.08
    24,287,131.88
    稅負比例
    40.84%
    43.43%
    2018年云南中農鉀鹽內部銷售業務實現稅前利潤475.97萬元,同比2017年的-34
.32萬元上升了510.29萬元。同時中農國際和香港中農僅發生管理費用等支出,雖
影響利潤總額變動,但不計提企業所得稅。
    6.“主要銷售客戶和主要供應商情況”顯示,你公司報告期前五名客戶合計銷
售金額占年度銷售總額比例為44.45%,2017年度為27.49%;前五名供應商合計采購
金額占年度采購總額比例為55.65%,2017年度為28.87%。請說明前五大客戶及供應
商與你公司及你公司前十大股東的關聯關系,關聯交易金額占前五大客戶和供應商
交易總額的比例。請結合公司經營情況,說明報告期前述比
    38
    例上升的原因及合理性,你公司是否存在對大客戶或供應商的依賴;如是,請
說明你公司防范客戶或原材料過度依賴風險的措施。
    2018年公司前五大客戶:
    客 戶
    類型
    交易額(元)
    占年度銷售總額比例
    AGRIFERT LIVEN
    鉀肥
    53,579,006.70
    12.73%
    UNIFARM-JOINTHOPE CORPORATION LIMITED
    鉀肥
    36,701,050.85
    8.72%
    TUONG NGUYEN IMPORT EXPORT 祥元
    鉀肥
    34,548,537.86
    8.21%
    HOANHSON GROUPJSC 越南衡山
    鉀肥
    33,801,910.16
    8.03%
    Hyosung Corporation
    鉀肥
    28,457,018.72
    6.76%
    合 計
    187,087,524.29
    44.45%
    2018年公司前五大供應商:
    供應商
    類型
    金額(元)
    占年度采購總額比例
    老撾裕峰一人有限公司
    鉀肥
    81,072,149.11
    29.91%
    TRACO TRANSPORT JOINT STOCK CORPOR
    鉀肥
    25,321,679.58
    9.34%
    老撾電力公司
    鉀肥
    22,297,248.46
    8.23%
    ADM Asia-Pacific Trading Pte.Ltd.
    谷物
    11,638,396.97
    4.29%
    SANY HEAVY EQUIPMENT CO.,LTD
    鉀肥
    11,112,412.34
    4.10%
    合 計
    151,441,886.46
    55.87%
    上述公司前五大客戶及供應商與公司前十大股東不存在關聯關系。前五名客戶
銷售額中關聯方銷售額占年度銷售總額比例為0%;前五名供應商采購額中關聯方采
購額占年度采購總額比例為0%。
    由于貿易板塊和航運板塊業務收入的下降,鉀肥業務客戶和供應商集中度占公
司總銷售金額和采購金額比例上升。鉀肥業務在2018年公司繼續加大市場拓展力度
,客戶群體已涵蓋越南、印尼、泰國、新加坡、馬來西亞、韓國、日本、印度等國
家。2018年銷售客戶集中度顯著下降,鉀肥業務前5大客戶銷售額占比由2017年的77
.83%下降到本期58.41%。以上銷售客戶不存在大客戶依賴。老撾裕峰一人有限公司
為中農鉀肥的采礦外包商,雙方依據合同履行各自的權利與義務,不存在供應商依
賴;TRACO TRANSPORT為公司鉀肥產品的運輸商,因其服務良好、報價較低和運作
的規范,所以公司長期選用,但其并非鉀
    39
    肥運輸的唯一選擇,對其并不存在供應商依賴;老撾電力公司是老撾境內唯一
的國家電力供應商,公司對其存在供應商依賴,老撾電力公司是老撾的國有企業,
其電力供應具備獨占性,公司已與其簽訂了常年供電合同,合同價格按照老撾政府
核定標準制定,供應量能夠滿足公司生產需要,老撾電力公司的履約能力和信譽度
均能夠保證合同被有效執行;SANY HEAVY EQUIPMENT CO.,LTD(三一重工),是公
司采掘設備供應商,公司的掘進機、掘采機及相關備件皆由三一重工采購,但其并
不是老撾唯一的采礦設備供應商,不存在供應商依賴。貿易業務正在調整貿易產品
,不同的貿易產品其客戶群會有所不同,而且目前貿易業務新品種剛起步,客戶尚
在大力拓展階段,因此,不存在對供貨商過度依賴。
    7.“非經常性損益項目及金額”顯示,你公司報告期非經常性損益主要構成為
“除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業務外,持有交易性金融資產、交易
性金融負債產生的公允價值變動損益,以及處置交易性金融資產、交易性金融負債
和可供出售金融資產取得的投資收益”366.14萬元及“其他營業外收入和支出”166
.83萬元。請說明以下事項:
    (1)“除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業務外,持有交易性金融資
產、交易性金融負債產生的公允價值變動損益,以及處置交易性金融資產、交易性
金融負債和可供出售金融資產取得的投資收益”的主要構成情況及金額,以及相關
金融資產取得或投資的具體過程、對此履行的相應審議程序和臨時信息披露義務情
況、有關資產負債表日或出售日公允價值變動的會計確認及會計處理過程。
    公司回復:
    主要構成情況及金額如下:
    單位:元
    項目
    金額
    處置可供出售金融資產取得的投資收益
    100,000.00
    銀行證券理財
    3,561,394.83
    合 計
    3,661,394.83
    2018年1-12月公司使用自有資金購買理財產品履行的審批程序如下:
    40
    (1)公司于2017年3月29日召開第六屆董事會第三十四次會議,會議審議通過
了《關于2017年度使用自有資金購買理財產品的議案》,公司擬使用不超過4.5億元
(含本數)自有資金購買理財產品,資金可以滾動使用。授權自董事會決議通過之
日起一年內有效(即授信有效期為2017年3月29日-2018年3月29日)。
    (2)公司于2018年8月23日召開第六屆董事會第五十四次會議,會議審議通過
了《關于2018年度使用自有資金購買理財產品的議案》,公司擬使用不超過4億元(
含本數)自有資金購買理財產品,資金可以滾動使用。2018年9月10日召開的廣州東
凌國際投資股份有限公司2018年第三次臨時股東大會通過以上議案。授權自股東大
會決議通過之日起一年內有效(即授信有效期為2018年9月10日-2019年9月10日)。
    具體內容詳見公司分別于2017年3月31日、2018年8月25日、2018年8月30日、20
18年9月11日披露在巨潮資訊網的《第六屆董事會第三十四次會議決議公告》、《
關于2017年度使用自有資金購買理財產品的公告》、《第六屆董事會第五十四次會
議決議公告》、《關于2018年度使用自有資金購買理財產品的公告》、《關于2018
年度使用自有資金購買理財產品的補充公告》、《2018年第三次臨時股東大會決議
公告》。
    公司在實際操作中,嚴格按照上述董事會審議通過的額度,由公司財務中心滾
動使用資金購買短期銀行理財產品。贖回理財產品時取得的理財產品利息收入計入
投資收益。同時,于2018年期末預提未到期的銀行理財產品截至2018年12月31日的
收益228.95萬元。
    (2)分季度財務數據顯示,你公司在第四季度確認投資凈收益409萬元,請說
明相關原因及合理性。
    公司回復:
    (1)公司截至2018年12月31日已收到收益的理財產品情況:
    單位:萬元
    序號
    機構
    理財產品名稱
    存款金額
    利率(年)
    起息日(資金占用)
    到期日(到賬日)
    實際收益
    41
    1
    工商銀行
    中國工商銀行法人“添利寶”凈值型理財產品
    4,000.00
    3%~4.2%
    2018-9-11
    2018-9-29
    10.05
    2
    工商銀行
    中國工商銀行對公客戶無固定期限人民幣理財產品
    5,000.00
    2.8%~3.25%
    2018-9-11
    2018-9-27
    13.21
    3
    交通銀行
    中國交通銀行蘊通財富結構性存款3周
    14,000.00
    3.20%
    2018-9-12
    2018-10-8
    31.91
    4
    方正證券
    上海和深圳交易所逆回購產品
    1,000.00
    4.21%
    2018-9-27
    2018-9-28
    1.15
    5
    交通銀行
    “交銀現金添利1號”凈值型人民幣理財產品
    2,200.00
    2.78%
    2018-10-11
    2018-10-31
    3.35
    6
    交通銀行
    “交銀現金添利1號”凈值型人民幣理財產品
    800.00
    3.5%~4.2%
    2018-10-11
    2018-10-19
    0.30
    7
    交通銀行
    “交銀現金添利1號”凈值型人民幣理財產品
    1,000.00
    2.40%
    2018-10-11
    2018-10-24
    0.86
    8
    交通銀行
    “交銀現金添利1號”凈值型人民幣理財產品
    10,000.00
    4.93%
    2018-10-12
    2018-10-16
    5.41
    9
    交通銀行
    蘊通財富粵享番禺
    10,000.00
    4.10%
    2018-10-17
    2018-11-21
    39.32
    10
    工商銀行
    工銀理財保本型“隨心E”定向2017年第3期
    2,000.00
    3.15%
    2018-10-25
    2018-11-29
    6.04
    11
    方正證券
    金大寶優先級28天期
    1,000.00
    4.00%
    2018-11-1
    2018-11-30
    3.07
    12
    交通銀行
    “交銀現金添利1號”凈值型人民幣理財產品
    2,300.00
    3%~4%
    2018-11-2
    2018-12-13
    9.08
    13
    招商銀行
    招商銀行日益月鑫理財計劃A款
    1,500.00
    4.00%
    2018-11-5
    2018-11-26
    3.45
    合計
    127.20
    上述理財產品購買及贖回時通過“其他流動資產”科目核算,贖回時收到的理
財產品利息收入及購買時支付的手續費通過“投資收益”科目核算。購買理財產品
及支付手續費時,借記“其他流動資產”,“投資收益”科目,貸記“銀行存款”
科目;贖回理財產品及收到理財產品利息收入時,借記“銀行存款”科目,貸記“
其他流動資產”,“投資收益”科目。
    (2)公司截至2018年12月31日預提收益的理財產品情況:
    單位:萬元
    序號
    機構
    理財產品名稱
    存款金額
    利率(年)
    起息日
    預提截止日
    預提
    收益
    實際到賬日
    實際
    收益
    1
    工商銀行
    中國工商銀行"粵添益-中小企業專
    4,000.00
    4.00%
    2018-9-19
    2018-12-31
    45.59
    2019-6-25
    123.29
    42
    屬"法人理財產品
    2
    工商銀行
    廣贏一號˙法人開放凈值型人民幣理財產品
    5,000.00
    3.50%
    2018-9-26
    2018-12-31
    46.50
    2019-6-25
    128.39
    3
    工商銀行
    中國工商銀行法人“添利寶”凈值型理財產品(注釋4)
    2,000.00
    3.30%
    2018-10-9
    2018-12-3
    10.31
    2018-12-3
    10.31
    4
    工商銀行
    中國工商銀行法人“添利寶”凈值型理財產品
    8,000.00
    3.30%
    2018-10-9
    2018-12-31
    60.76
    2019-1-24 2019-3-28
    125.30
    5
    方正證券
    金大寶優先級28天期
    500.00
    4.00%
    2018-10-18
    2018-12-31
    4.16
    2019-7-26
    15.48
    6
    交通銀行
    交通銀行蘊通財富結構性存款2個月
    10,000.00
    4.20%
    2018-11-23
    2018-12-31
    44.87
    2019-1-25
    72.49
    7
    工商銀行
    中國工商銀行“日升月恒”收益遞增型法人人民幣理財
    2,000.00
    2.70%~
    2.90%
    2018-12-4
    2018-12-31
    4.14
    2019-1-9
    5.72
    8
    工商銀行
    中國工商銀行法人人民幣理財產品(111天)18GZ105A
    2,000.00
    4.10%
    2018-12-5
    2018-12-31
    6.07
    2019-3-26
    24.94
    9
    招商銀行
    招商銀行日益月鑫理財計劃B款
    500.00
    4.10%
    2018-12-5
    2018-12-31
    1.52
    2019-3-5
    4.99
    10
    交通銀行
    交通銀行蘊通財富結構性存款3周
    1,000.00
    3.60%
    2018-12-14
    2018-12-31
    1.78
    2019-1-4
    2.07
    11
    交通銀行
    交通銀行蘊通財富結構性存款1個月
    1,300.00
    3.90%
    2018-12-14
    2018-12-31
    2.50
    2019-1-18
    4.86
    12
    方正證券
    金大寶優先級14天期
    1,000.00
    5.50%
    2018-12-27
    2018-12-31
    0.75
    2019-1-11
    2.11
    合計
    228.95
    519.95
    注釋4:第3筆預提收益(中國工商銀行法人“添利寶”凈值型理財產品,存款金
額2,000萬,年利率3.30%)的預提截止日為2018年12月3日的原因:第3筆與第4筆
(中國工商銀行法人“添利寶”凈值型理財產品,存款金額8,000萬,年利率3.30%)
于2018年10月9日同時買入,金額為1億元,其中2000萬于2018年12月3日提前贖回
,紅利再投利息滾動到未贖回的8,000萬中。因此第3筆理財的收益在2018年未到賬
,但預提截止日為2018年12月3日。
    公司于2018年末預提未到期的銀行理財產品截至2018年12月31日的收益228.95
萬元。預提理財產品利息收入通過“應收利息”、“投資收益”科目核算。預提時
,借記“應收利息”科目,貸記“投資收益”科目。
    43
    (3)投資收益分季度情況如下:
    單位:元
    投資收益明細
    第一季度
    第二季度
    第三季度
    第四季度
    合計
    以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產在持有期間的投資收益
    -33,100.00
    355,341.47
    97,190.00
    662,330.00
    1,081,761.47
    處置可供出售金融資產取得的投資收益
    0.00
    0.00
    0.00
    100,000.00
    100,000.00
    贖回國債逆回購
    0.00
    0.00
    11,484.25
    0.00
    11,484.25
    理財
    0.00
    0.00
    224,433.87
    3,325,476.71
    3,549,910.58
    合計
    -33,100.00
    355,341.47
    333,108.12
    4,087,806.71
    4,743,156.30
    公司在2017年底由于董事會審批期限即將到期,停止了理財業務。2018年9月10
日召開的廣州東凌國際投資股份有限公司2018年第三次臨時股東大會通過《關于20
18年度使用自有資金購買理財產品的議案》,重啟理財業務。關于公司第三季度、
第四季度理財產品情況可見上述表格數據。公司從2018年9月份才開始購入理財產
品并收到收益,且第四季度包含2018年期末預提未到期的銀行理財產品截至2018年1
2月31日的收益228.95萬元,因此第四季度與前期收益差異較大。
    (3)“其他營業外收入和支出”的具體構成,是否屬于《公開發行證券的公司
信息披露解釋性公告第1號——非經常性損益》界定的非經常性損益項目。
    請年審會計師結合已執行的審計程序說明公司上述會計處理過程和處理依據以
及報表列示的準確性及合規性。
    公司回復:
    其他營業外收入和支出具體構成如下:
    單位:元
    項目
    本期發生額
    計入當期非經常性損益的金額
    其他營業外收入
    罰沒違約收入(注釋5)
    1,541,948.18
    1,541,948.18
    其他
    1,333.26
    1,333.26
    廢舊物資處理
    215,299.82
    215,299.82
    個稅手續費返還
    9,075.10
    9,075.10
    小計
    1,767,656.36
    1,767,656.36
    其他營業外支出
    對外捐贈
    92,983.70
    92,983.70
    44
    非流動資產毀損報廢損失
    844.46
    844.46
    其他
    5,557.52
    5,557.52
    小計
    99,385.68
    99,385.68
    其他營業外收入和支出
    合計
    1,668,270.68
    1,668,270.68
    注釋5:“罰沒違約收入”的形成:1、子公司友聯谷物有限公司(以下簡稱“
友聯公司”)與安徽豐原國際貨運有限公司(以下簡稱“豐原公司”)因買賣干酒
槽產生糾紛,經安徽省蚌埠市中級人民法院裁定,豐原公司于2018年8月2日前一次
性給友聯公司支付人民幣70萬元;2、友聯谷物與北京嘉糧益谷飼料有限公司(以下
簡稱“北京嘉糧”)存在購銷關系,友聯谷物分別于2018年5月、10月、11月收到
北京嘉糧支付的因簽訂銷售貨物合同產生的合同違約金4.7萬美元、5萬美元及2.6萬
美元,折算人民幣合計約84萬元。
    上述“其他營業外收入和支出”的具體構成,屬于《公開發行證券的公司信息
披露解釋性公告第1號——非經常性損益》界定的非經常性損益項目。
    會計師回復:
    我們復核了公司的上述回復,與年度財務報表審計過程中獲取的相關證據進行
了核對,并根據證監會《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號非經常性損
益》的要求,對公司的非經常性損益項目進行了逐項核查,具體程序如下:
    處置可供出售金融資產取得的投資收益:對處置確認的投資收益,我們檢查了
與股權轉讓有關的董事會決議、股東大會決議及其他相關公告,檢查股權轉讓合同
及股權轉讓的資金收款憑證。
    國債逆回購、理財業務發生的投資收益和手續費:獲取本期國債逆回購、理財
業務的臺賬,檢查在授權范圍內是否履行了必要的審批程序,核對公司關于理財的
公告,檢查相關會計處理的原始憑證,對本期收益進行測算,審查收益真實性及會
計處理是否正確。
    流動性資產處置損益:獲取本期處置非流動資產的臺賬,復核判斷非流動資產
處置業務性質,檢查在授權范圍內是否履行了必要的審批程序,查閱非流動資產處
置審批表等原始憑證,審核其內容的真實性,檢查會計處理是否正確。
    45
    其他營業外收入和支出:主要包括客戶取消合同的違約金、出售廢舊物資、收
到的扣繳稅款手續費,我們復核了相關審批單,檢查收益及損失金額計算是否正確
,如為非常損失,對非常損失檢查有關資料、公司實際損失和保險理賠情況及審批
文件,檢查會計處理是否正確。
    經核查,我們認為公司上述事項的會計處理恰當,在財務報表中的披露和列報
符合相關規定。
    8.“非主營業務分析”項目顯示,你公司報告期取得投資收益474.32萬元,主
要由于本報告期理財產品盈虧所致,且你公司判斷其具有可持續性;2017年度你公
司取得投資收益269.94萬元,主要由于該報告期理財、OTC、國債逆回購收益所致,
你公司判斷其不具有可持續性。請對比2017年度情況,說明你公司判斷本報告期有
關投資收益項目具有可持續性的原因及具體影響。
    公司回復:
    2017、2018年投資理財產品情況如下:
    單位:元
    項目
    2018年
    2017年
    理財產品投資收益
    3,561,394.83
    2,461,286.04
    期末理財產品未到期金額
    353,000,000.00
    0.00
    鑒于至2017年老撾100萬噸/年鉀肥建設項目未能達到重組預期,中農國際2017
年凈利潤(扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤)不低于45,150.00萬
元的業績承諾已無法完成,中農集團等交易對手方無法完成業績承諾。2017年3月
,公司就中農集團等十方在公司非公開發行股份購買中農國際鉀鹽開發有限公司100
%股權的重大資產重組中的糾紛事項,向北京市高級人民法院提起訴訟并申請財產
保全。鑒于中農集團等十家發行對象對鉀肥項目的擴建資金由誰投入有嚴重的分歧
,中農集團等十家發行對象認為公司應該將閑置資金投入鉀肥擴建中,而上市公司
認為在業績對賭期,應由交易對手方解決資金問題,雙方對閑置資金用于理財,增
加資金的收益問題上無法達成一致。因公司與公司主要股東對公司在閑置資金的使
用存在異議,公司于2017年年底暫停了理財業務的開展。且公司開展投資理財產品
應根據金額履行相應審批程序,在主要股東方反對進行閑置資金投資理財產品的情
況下,公司關于限制資
    46
    金投資理財產品是否能經公司董事會、股東大會審批通過存在重大不確定性。
鑒于上述情況,公司在2017年年度報告報判斷有關投資收益項目不具有可持續性。
    2018年下半年,經過上市公司管理層努力,與主要股東中農集團在老撾鉀肥項
目進行了溝通,在鉀肥項目、消除退市風險警示工作上取得了一定的共識,并對閑
置資金的使用上也基本達成一致意見。公司于2018年9月10日召開的廣州東凌國際投
資股份有限公司2018年第三次臨時股東大會通過了《關于2018年度使用自有資金購
買理財產品的》。公司股東對閑置資金購買理財產品表示同意完成了相應審批程序
,因此,公司在2018年年度報告判斷有關投資收益項目具有可持續性。
    9.“應收票據及應收賬款”項目顯示,你公司報告期應收賬款余額由期初2,848
.41萬元下降至1,104.18萬元,報告期計提應收賬款壞賬準備金額-91.80萬元。
    (1)請詳細說明你公司2018年應收賬款的主要收回情況,包括但不限于相關應
收賬款形成的原因、賬齡、壞賬準備計提情況、還款方具體情況等。請年審會計師
說明針對上述應收款項的收回采取了哪些審計程序,是否獲取了充分、適當的審計
證據。
    公司回復:
    2018年應收賬款的客戶情況如下:
    單位:元
    單位名稱
    期末余額
    占應收賬款期末余額合計數的比例(%)
    壞賬準備期末余額
    應收賬款形成的原因
    賬齡
    截止目前回款情況
    Beijing Better Grain Feedstuff Co., LTD
    6,077,832.91
    52.29
    303,891.65
    谷物銷售
    一年以內
    已回
    CropCare International LIMITED(香港愛禾)
    2,512,017.61
    21.61
    125,600.88
    鉀肥銷售
    一年以內
    已回
    UNIFARM-JOINTH
    2,022,365.42
    17.40
    101,118.27
    鉀肥銷售
    一年以內
    已回
    47
    OPE CORPORATION LIMITED
    RAFFLES SHIPPING INTERNATIONALPTE LTD
    378,642.19
    3.26
    18,932.11
    船運業務
    一年以內
    已回
    老撾恒通實業有限公司
    378,143.86
    3.25
    18,907.19
    E鹵銷售
    一年以內
    已回
    BARY CHEMICAL PTE.LTD(百潤代工)
    161,021.93
    1.39
    8,051.10
    鉀肥銷售
    一年以內
    已回
    AGRIFERT LIVEN
    42,936.18
    0.37
    2,146.81
    鉀肥銷售
    一年以內
    已回
    LD COMMODITOES
    29,521.44
    0.25
    1,476.10
    船運業務
    一年以內
    已回
    廣州市良源飼料有限公司
    18,548.75
    0.16
    927.44
    谷物銷售
    一年以內
    已回
    廣州市天河恒譽飼料貿易部
    1,635.60
    0.01
    81.78
    谷物銷售
    一年以內
    已回
    泰國太平洋
    166.78
    0.00
    8.34
    鉀肥銷售
    一年以內
    已回
    廣州玖旭輝農產品有限公司
    97.65
    0.00
    4.88
    谷物銷售
    一年以內
    已回
    合 計
    11,622,930.32
    100.00
    581,146.55
    2018年期初、期末應收賬款明細及回款情況:
    單位:元
    客戶
    2018期初賬面余額
    2018年銷售
    2018年收回款項
    2018期末賬面余額
    CropCare International LIMITED(香港愛禾)
    17,824,796.36
    12,650,941.33
    27,963,720.08
    2,512,017.61
    Beijing Better Grain Feedstuff Co., LTD
    9,744,507.15
    24,134,406.89
    27,801,081.13
    6,077,832.91
    EXPORT TRADING COMMODITIES PTE LTD
    862,514.40
    2,058,421.80
    2,920,936.20
    0.00
    THIEN THANH LOC CO.,LTD
    849,446.00
    13,319,863.32
    14,169,309.32
    0.00
    老撾恒通實業有限公司
    640,080.43
    4,862,659.42
    5,124,595.99
    378,143.86
    廣州漓源飼料有限公司
    33,978.00
    0.00
    33,978.00
    0.00
    AGRICULTURAL PRODUCTS AND MATERIALS JOINT ST
    27,933.71
    12,104,603.29
    12,134,081.22
    -1,544.22
    UNIFARM-JOINTHOPE
    -1,742,775.69
    37,135,830.06
    33,370,688.95
    2,022,365.42
    48
    CORPORATION LIMITED
    RAFFLES SHIPPING INTERNATIONALPTE LTD
    0.00
    378,642.19
    0.00
    378,642.19
    BARY CHEMICAL PTE.LTD(百潤代工)
    -6,784.85
    170,185.79
    2,379.01
    161,021.93
    AGRIFERT LIVEN
    0.00
    54,105,570.02
    54,062,633.84
    42,936.18
    LD COMMODITOES
    0.00
    29,521.44
    29,521.44
    廣州市良源飼料有限公司
    -126,985.50
    5,558,818.55
    5,413,284.30
    18,548.75
    廣州市天河恒譽飼料貿易部
    0.00
    277,235.60
    275,600.00
    1,635.60
    泰國太平洋
    -653,261.22
    712,526.10
    59,098.10
    166.78
    廣州玖旭輝農產品有限公司
    0.00
    1,212,315.40
    1,212,217.75
    97.65
    合計
    27,453,448.79
    168,711,541.20
    184,543,603.89
    11,621,386.10
    其中應收賬款科目余額合計
    29,983,256.05
    168,711,541.20
    184,543,603.89
    11,622,930.32
    會計師回復:
    針對應收款項的收回情況,我們執行了包括但不限于如下審計程序:
    獲取銀行對賬單及應收賬款明細賬,核對當期及期后收款客戶名稱與付款方是
否一致,檢查全年全部大額銀行流水,并與銀行存款明細賬進行雙向核對;按照業
務板塊選取樣本,檢查銷售合同及銷售原始單據,復核應收賬款記賬時間是否準確
;獲取公司應收賬款賬齡明細表,復核賬齡劃分方法,對應收賬款賬齡進行核對;
按照業務板塊選取樣本,對應收款項實施函證程序;分析比較公司本年及以前年度
的應收款項的回收情況和壞賬準備計提的合理性及一致性。
    通過實施上述審計程序,我們獲取了充分、適當的審計證據,我們認為公司應
收賬款的主要收回情況、賬齡劃分情況及壞賬準備計提情況未見異常。
    (2)請補充列示按欠款方歸集的余額前五名的應收賬款的客戶名稱、與你公司
及你公司前十大股東的關聯關系、應收賬款余額、款項賬齡、壞賬準備金額及占應
收賬款余額比例等。并結合對國外客戶的信用政策說明對其應收賬款的回款情況,
壞賬準備金額計提是否充分合理。請年審會計師核查并發表意見。
    49
    公司回復:
    按欠款方歸集的余額前五名的應收賬款的客戶如下:
    單位:元
    單位名稱
    期末余額
    占應收賬款期末余額合計數的比例(%)
    壞賬準備期末余額
    Beijing Better Grain Feedstuff Co., LTD
    6,077,832.91
    52.29
    303,891.65
    CropCare International LIMITED(香港愛禾)
    2,512,017.61
    21.61
    125,600.88
    UNIFARM-JOINTHOPE CORPORATION LIMITED
    2,022,365.42
    17.4
    101,118.27
    RAFFLES SHIPPING INTERNATIONALPTE LTD
    378,642.19
    3.26
    18,932.11
    老撾恒通實業有限公司
    378,143.86
    3.25
    18,907.19
    合 計
    11,369,001.99
    97.81
    568,450.10
    公司應收賬款項下的客戶與股東之間不存在關聯方關系。公司應收款皆為正常
銷售客戶的短期應收款項,皆為一年以內的應收賬款,壞賬準備按照會計政策所列
的5%計提。
    (1)Beijing Better Grain Feedstuff Co., LTD的應收賬款6,077,832.91元
(美元885,568.38)已于2019年1、2月份全部正常回收;
    (2)Crop Care International LIMITED 的應收賬款2,512,017.61元已于2019
年6月正常回收;
    (3)UNIFARM-JOINTHOPE CORPORATION LIMITED 的應收賬款2,022,365.42元已
于2019年2、3月正常回收;
    (4)RAFFLES SHIPPING INTERNATIONALPTE LTD 的應收賬款378,642.19元(美
元55,169.92)已于2019年1月正常回收;
    (5)老撾恒通實業有限公司的應收賬款378,143.86元已于2019年1月正常回收
。
    公司前五大應收賬款客戶回款情況正常,公司壞賬準備金額計提充分合理。
    會計師回復:
    50
    我們復核了公司的上述回復,結合年度財務報表審計過程中實施的審計程序和
獲取的相關資料,對問詢事項實施了如下核查程序:
    核對前五名客戶工商登記及其他已獲取的公開資料,再次確認是否與公司及公
司前十大股東存在關聯關系;核對應收賬款余額及賬齡劃分、計算壞賬準備計提金
額;對應收賬款回款情況的核查程序參見本問詢函9(1)的回復。
    經核查,我們認為公司應收賬款前五名客戶與上市公司及其前十大股東不存在
關聯關系,應收賬款余額、款項賬齡、壞賬準備金額及占應收賬款余額比例等披露
準確。
    10.“存貨”項目顯示,你公司報告期存貨由期初3,981.49萬元上升至8,680.05
萬元,請說明存貨大幅增長的具體原因和構成情況,截至回函日的去化情況。請結
合你公司計提存貨跌價準備的會計政策,分項目說明存貨可變現凈值的判斷依據和
測算過程,以及報告期存貨跌價準備的計提是否充分。請年審會計師核查并發表意見。
    公司回復:
    我司存貨構成如下:
    單位:元
    存貨
    期末金額
    期初金額
    增減額
    存貨跌價準備金額
    谷物
    19,654,623.57
    2,501,935.25
    17,152,688.32
    481,148.28
    鉀肥
    66,664,776.13
    37,312,954.66
    29,351,821.47
    0.00
    合計
    86,319,399.70
    39,814,889.91
    46,504,509.79
    481,148.28
    公司2018年存貨大幅增長的原因主要在于谷物和鉀肥的庫存均有大幅增長。谷
物庫存增長的原因主要在于2018年末采購和到港的貨量較2017年度末大。2017年度
由于中美貿易戰的原因,公司正在調整貿易品種,減少進口,而國內業務還在探索
中,因此2017年末存貨較少。鉀肥2018年度生產量較2017的年度增加約20%,但銷售
因老撾發生水災,造成運輸困難,銷量與2017年度大致持平,因此年末庫存比2017
年度增加。截至回函日,以上年末庫存已銷售完畢。
    公司對存貨可變現凈值的依據:按照《會計準則-存貨》,存貨的跌價準備以單
個存貨項目的成本高于可變現凈值的差額來計算跌價準備。
    51
    谷物貿易部分可變現凈值單價的確認由兩部分確認,已簽訂的合同按合同余量
單價確認,未簽訂合同的,以資產負債表日當天交易網公布的谷物銷售價為準,201
8年12月29日當天匯易網上公告的菜籽粕單價為2,070元/噸、葵花粕單價為2,100元
/噸,棕櫚仁粕單價為1,100元/噸。美國DDGS及米糠按當地市場價格折算人民幣單
價分別為1,166.74元/噸,653.62元/噸。公司按以上單價計算可變現價值并確認公
司帳面價值,并與成本價進行比較來確定跌價。
    鉀肥存貨主要包括產成品(鉀肥)、自制半成品(原礦)和原材料(備品備件
等)。
    其中,2018年底鉀肥庫存36,393噸,其中5,510噸已簽訂銷售合同,處于待提貨
狀態,平均售價(減除需要支付的運費后)255.83美元/噸,折人民幣 1,755.81元
/噸;無合同部分30,883噸,按照12月鉀肥賬面平均售價1,747.53元/噸計算。庫存
鉀肥加權平均售價為1,748.78元/噸,預計銷售環節及稅費情況較報告期未發生較
大變動,扣除需繳納的老撾政府資源稅4%、開采增值稅3%及銷售相關直接費用等合
計188.98元/噸后,鉀肥產品可變現凈值為1,559.8元/噸,遠高于成本922元/噸,因
此不存在減值跡象,期末不計提跌價準備符合會計準則要求。
    自制半成品(原礦)只用于生產鉀肥產品,不單獨對外銷售。期末庫存鉀肥預
計平均售價1,748.78元/噸,原礦繼續生產每噸鉀肥預計發生480.42元成本,扣除需
繳納的老撾政府資源稅4%、開采增值稅3%、及銷售相關直接費用等合計188.98元/
噸后,原礦可變現凈值為1,079.38元/噸鉀肥,因噸鉀肥需要消耗原礦7.53噸,折原
礦可變現凈值為143.34元/噸,遠高于報告期末賬面原礦噸成本53.44元。因此自制
半成品不存在減值跡象,期末不計提跌價準備符合會計準則要求。
    原材料主要包括生產用輔料、包裝物、設備維修備件等。公司原材料專用于鉀
肥生產,不單獨對外銷售,庫房管理完善,在年末盤點過程中,未發現過期、霉爛
、變質等會造成其使用價值下降的情況,不存在減值跡象。
    以上判斷及計算過程可參見公司截至2018年12月31日的按庫存類別計提存貨跌
價準備表:
    52
    單位:元
    存貨名稱
    數量(噸)
    成本總額
    可變現凈值
    按存貨類別確定的帳面價值
    由此計計提的存貨跌價準備
    數量
    合同余量
    需計算存貨跌價數量
    合同余量部分
    非合同余量(按市場價值)
    總額
    菜籽粕
    3,552.54
    3,500.00
    0.00
    8,959,877.19
    8,925,000.00
    108,757.80
    9,033,757.80
    8,959,877.19
    0.00
    葵花粕(國內)
    1,107.61
    0.00
    1,107.61
    2,577,088.76
    0.00
    2,325,981.00
    2,325,981.00
    2,325,981.00
    251,107.76
    葵花粕(進口)
    2,599.69
    0.00
    2,599.69
    5,547,556.48
    0.00
    5,459,349.00
    5,459,349.00
    5,459,349.00
    88,207.48
    棕櫚仁粕
    2,092.84
    44.00
    0.00
    2,217,192.55
    44,000.00
    2,253,724.00
    2,297,724.00
    2,217,192.55
    0.00
    DDGS
    364.87
    0.00
    364.87
    469,264.44
    0.00
    425,715.41
    425,715.41
    425,715.41
    43,549.03
    米糠
    341.66
    0.00
    341.66
    321,598.09
    0.00
    223,314.08
    223,314.08
    223,314.08
    98,284.01
    鉀肥
    36,393.00
    5,510.00
    0.00
    33,554,346.00
    9,674,513.10
    48,171,303.40
    57,845,816.50
    33,554,346.00
    0.00
    合計
    46,452.21
    53,646,923.51
    481,148.28
    會計師回復:
    我們復核了公司的上述回復,結合年度財務報表審計過程中實施的審計程序和
獲取的相關資料,對問詢事項實施了如下核查程序:
    了解公司計提存貨跌價準備的內部控制,對關鍵內部控制進行測試;根據公司
的銷售模式、銷售政策和存貨管理制度,分析公司產能狀況;抽查部分客戶的銷售
合同,檢查合同約定的交付、價格等條款;執行存貨監盤、函證程序,檢查存貨的
數量及狀況等;檢查成本的歸集和銷售成本結轉的準確性;對比期末公開市場價格
與公司庫存商品價格、檢查存貨的期后售價,確定存貨的可變現凈值,分析是否存
在減值因素。
    經核查,我們認為公司存貨波動合理、跌價準備計提充分。
    11.“固定資產”及“在建工程”項目顯示,你公司報告期在建工程轉入固定資
產金額為1.42億元,請結合在建工程的工程進度、設備狀態及使用條件
    53
    等因素說明相關在建工程項目是否達到轉固條件。另外,請結合固定資產及在
建工程的使用情況說明報告期未計提資產減值準備的原因。請年審會計師核查在建
工程轉入固定資產的會計處理是否合理,金額是否準確,減值準備的計提是否充分。
    公司回復:
    本期由在建工程轉股固定資產金額為1.42億元,其中房屋建筑及機器設備轉入3
73.84萬元,井巷工程轉入1.38億元。
    房屋建筑由承包商施工,已竣工驗收,達到預計可使用狀態,按照結算書金額
轉入固定資產;機器設備主要為外購機器設備,已安裝并投入運營,按照相關驗收
報告轉入固定資產。符合會計準則的要求。
    中農鉀肥井巷工程二期一盤區轉固1.21億元,井下二期一盤區井巷工程自2016
年2月正式開工建設,主要為了增加井下三級礦量,保證后續項目擴建所需礦量供應
,項目開工以來,主要進行了坑內探礦、開拓工程施工、管路及電力線路安裝等工
作,2018年下半年已完成了通風、供電、供水、排水、運輸等礦山系統的布置,并
開始520型掘采機試驗采場布置及采礦作業,達到轉固條件,2018年二期一盤區累
計完成采礦81.62萬噸,并計提相應折舊,同時2019年的生產計劃安排中,將主要在
此區域進行原礦開采。相關轉固的賬務處理符合會計準則的要求。
    中農鉀肥注漿治水由在建工程轉固1,330.65萬元。為維護礦山安全,對于主斜
坡道、回風井、皮帶斜井等主要井巷工程需要進一步完善地下水治理工作,中農鉀
肥于2013開始與中化地質總局山東地質勘查院簽訂井下注漿治水服務合同,經過近5
年的施工,已完成了斜坡道、風井、皮帶斜井、水倉等各部位隱患治理工作,并于
2018年底完成驗收合格。轉固符合會計準則的相關要求。
    中農鉀肥的主要生產工藝近年未發生重大變化。年末對所有固定資產進行梳理
,未發現損壞、技術陳舊等原因而導致可收回凈值低于賬面價值的情況,所有固定
資產皆在正常使用狀態,所以未計提固定資產減值準備。
    54
    報告期內,中農鉀肥處于持續生產經營狀態,設備運營良好,鉀肥產量同比增
長27.85%,中農鉀肥經營所處的經濟、技術或者法律等環境以及資產所處的市場未
在當期發生重大變化;中農鉀肥所生產的鉀肥產品也并未出現升級換代的情況;也
未因市場利率或者其他市場投資報酬率的提高,影響企業計算資產預計未來現金流
量現值的折現率,導致資產可收回金額大幅度降低。
    對于不能繼續使用的固定資產,中農鉀肥嚴格按照內部制度流程履行報廢程序
,2018年中農鉀肥處置車輛等陳舊、報廢物資17項,涉及資產原值156.54萬元,凈
值4.7萬元,已進行相關賬務處理。
    報告期內賬面在建工程賬面余額4,793.92萬元,是為百萬噸項目改擴建發生的
必要支出,未來將在達到預計可使用狀態的情況下轉入固定資產,不存在減值跡象
。
    會計師回復:
    我們復核了公司的上述回復,結合年度財務報表審計過程中實施的審計程序和
獲取的相關資料,對問詢事項實施了如下核查程序:
    了解固定資產及在建工程管理制度、產能情況;執行監盤程序,檢查固定資產
的使用狀態和在建工程的建設進度情況等;通過抽樣檢查在建工程結轉固資產是否
符合政策規定和轉固條件,相關手續是否齊備、工程資料是否完整、會計處理是否
正確;通過實地勘查,處于在建期的鉀肥項目工程未達到預計可使用狀態,并未閑
置或者計劃處置,所有固定資產皆在正常使用狀態。同時,結合2018年鉀肥市場行
情及公司經營情況判斷,公司固定資產、在建工程不存在減值跡象。
    基于我們所實施的審計程序,未見公司上述回復與我們在審計過程中所獲取的
相關資料存在重大不一致之處。
    12.“無形資產”項目顯示,你公司報告期末采礦權賬面原值35億元,報告期內
計提攤銷金額為1,180萬元。你公司無形資產會計政策顯示,“使用受命有限的無
形資產自可供使用時起,對其原值在其預計使用壽命內采用直線法分期平均攤銷。
使用受命不確定的無形資產不予攤銷。”請結合你公司采礦權
    55
    的儲量、開發許可年限的情況,說明對采礦權攤銷采取何種方法及其合理性,
并說明與你公司采礦權評估報告所采取假設是否一致。請年審會計師核查并發表意
見。
    公司回復:
    根據《廣東證監局行政監管措施決定書》(公告編號:2019-046)中“公司201
5年9月通過非公開發行股份收購中農國際鉀鹽開發有限公司(以下簡稱“中農國際
”)100%的股權,自2015年10月起將中農國際納入合并報表范圍,并將其核心資產
老撾鉀鹽礦采礦權評估增值金額及股權收購價格超過資產評估價格的金額確認為合
并報表層面的無形資產,對該部分無形資產采用產量法進行攤銷,而并購標的中農
國際對其無形資產(采礦權)的原值仍沿用直線法進行攤銷。而并購標的子公司中
農國際對其無形資產(采礦權)的原值仍沿用直線法進行攤銷。你公司在合并報表
層面將同一無形資產劃分成兩部分用不同方法進行攤銷,不符合《企業會計準則—
—基本準則》第十條和《企業會計準則第6號——無形資產》第十七條的規定。同
時,公司在2015年10月首次確認對合并報表層面的無形資產(采礦權)采用產量法
的攤銷方法時未履行信息披露義務,公司2015至2018年歷年年度報告、半年度報告
所披露的無形資產攤銷方法一直為直線法,與實際情況不符。上述情況違反了《上
市公司信息披露管理辦法》第二條的規定。”的有關要求。公司依照《企業會計準
則》、《公開發行證券的公司信息披露編報規則第19號—財務信息的更正及相關披
露》等有關規定,針對上述事項進行前期會計差錯進行更正,在合并報表層面將中
農國際無形資產(采礦權)用產量法進行攤銷,導致2015年10月至2017年年末累積
影響上市公司增加歸母凈利潤2,007,423.12元,同時將上述累積影響上市公司增加
歸母凈利潤2,007,423.12元調整至2018年年初留存收益,2018年其他相關項目的期
初余額和列報前期披露的其他比較數據也一并調整。公司于2019年9月3日召開第六
屆董事會第六十二次會議審議通過了《關于前期會計差錯更正的議案》,對《2018
年年度報告》、《2018年年度報告摘要》進行更正披露。
    依據更正后的《2018年年度報告》、《2018年年度報告摘要》公司報告期內計
提攤銷金額為1,084萬元。公司無形資產會計政策調整為,“使用壽命有
    56
    限的無形資產除采礦權外,自可供使用時起,對其原值在其預計使用壽命內采
用直線法分期平均攤銷;公司采礦權攤銷采用產量法。”
    公司對采礦權攤銷采取了按總儲量攤銷的辦法,即將采礦權價值除以總礦石量
,得出每噸礦石量的攤銷價值,每月由公司工程部提供當月采礦石量的數額。
    當月攤銷額=每噸礦石量的攤銷價值*當月采礦石量的數額。
    年采礦權攤銷額=采礦權賬面價值÷未來可開采礦石總量×當年原礦產量
    總產量的估算:截至2017年12月31日,礦山保有可采儲量43,585.84萬噸,地質
影響系數0.8,則未來年原礦總產量34,868.68萬噸。評估基準日采礦權賬面價值2,
207.85萬元、未來年原礦總產量34,868.68萬噸,則每噸礦攤銷額為0.06元。如201
8年原礦產量170.04萬噸,則采礦權攤銷金額為10.77萬元。
    公司聘請評估機構天健興業對中農鉀肥的采礦權價值重新進行評估,評估師此
次評估與2015年的評估使用的方法完全一致,采礦權及股權價值的評估都包含了現
金流量折現測算方法,即依據中農鉀肥帳上實際記賬的數據及公司百萬噸項目建設
的可研報告進行評估,得出采礦權和股權的新價值,采礦權增值部分攤銷在評估報
告中并沒有涉及,是企業并購后的成本支出。公司認為采礦權的增值部分攤銷應與
原值在評估報告中列明的攤銷方法(產量法)一致,該攤銷方法也屬礦業行業常用
的攤銷方法;并購后采礦權價值增值金額在上市公司合并層面記賬,不在中農鉀肥
帳上反映。增值的采礦權攤銷也在公司合并層面進行攤銷,不影響中農鉀肥帳上數
據。中農鉀肥采礦權原值部分在中農鉀肥賬上按直線法進行攤銷,評估師評估時,
采礦權價值測算采用現金流量折現測算,對采礦權原值的攤銷方式按礦業行業常用
的產量法進行了調整。由于采礦權原值金額較小,且可開采年限較長,此部分調整
對采礦權價值增值金額影響非常小。公司合并層面采用了評估報告中采礦權的攤銷
方法,即產量法對采礦權增值部分進行攤銷。公司合并層面攤銷的是采礦權的增值
部分金額較大,如按直線法攤銷,對當前的成本影響較大,無法與收入進行匹配,
會嚴重影響鉀肥利潤的真實性,因此公司在并購中農國際時,與中農國際及歷任審計師探討
    57
    研究,認為以總儲量(礦石量)為基礎并按當年的產量來攤銷是符合實際的生
產情況的,更能真實地反映收入與成本的配比情況,且與評估報告中采礦權原值攤
銷所選用的方法一致,因此公司從2015年并購開始,即采用了產量法,并于2019年9
月3日第六屆董事會第六十二次會議對中農鉀肥以前年度的攤銷差異進行了調整。
從2019年7月1號開始,將中農鉀肥的攤銷方法從年限法改為產量法,與合并層面采
礦權增值部分攤銷方法完全一致。
    會計師回復:
    在2018年財務報表審計過程中,針對無形資產項目,我們實施了包括但不限于
下述審計程序:
    了解和評價管理層采礦權攤銷方法的適當性及一貫性;查閱礦產開采許可證,
通過訪談了解老撾新礦業法關于開采年限的規定;查閱鉀鹽礦勘探報告,復核礦石
儲量,檢查實際開采量;通過重新計算,驗正無形資產攤銷的正確性。
    基于我們所實施的審計程序,未見公司上述回復與我們在審計過程中所獲取的
相關資料存在重大不一致之處。
    13.“銷售費用”項目顯示,你公司報告期發生銷售費用3,095.17萬元,較上年
同期增加268.15%。請結合銷售費用的具體構成,說明你公司銷售模式是否發生改
變、報告期銷售費用上升的原因、是否與營業收入的變動趨勢相匹配,并分析銷售
費用占營業收入的比重與同行業上市公司相比是否存在較大差異,如是,請說明具
體原因。
    公司回復:
    本期銷售費用同比大幅上升的主要原因是銷售運費上升。中農鉀肥為加大馬來
西亞、印度尼西亞、韓國、日本等市場的銷售力度,減少對越南市場的銷量,2018
年中農鉀肥對于部分國家的銷售采取了承擔部分或全部運費的方式,同時相應提高
銷售單價。2018年有9.02萬噸鉀肥銷售由中農鉀肥(賣方)承擔全部或部分運費,
占全年銷量的47.18%,而2017年承擔運費價格條款的合同量1.93萬噸,占總銷量比
例10.07%。2018年鉀肥業務銷售運費共計發生2,489.39
    58
    萬元,同比2017年457.01萬元,上升了2,032.38萬元。
    因銷售市場、渠道、模式、市場習慣等與國內鉀肥生產銷售企業不同,因此與
國內廠商無法類比。公司查詢了東方鐵塔(002545)的年度報告,經推算,開元鉀
肥單價為1,856.06元/噸,高于中農鉀肥平均售價1,657.42元/噸。中農鉀肥的鉀肥
銷售合同價格條款多樣,包括FOB、CIF、CRF、EXW,報告期鉀肥銷售中EXW(出廠價
)價格條款居多,占比52.82%,賬面鉀肥單價會略低于同行業公司。東方鐵塔報告
中對子公司老撾開元鉀肥的銷售價格條款內容無相關披露,所以無法有效比較。中
農鉀肥銷售運費的上升主要與銷售市場和客戶的接貨習慣有關,前期我司的主要銷
售市場以越南等附近國家為主,客戶以自提為主,所以中農鉀肥支付的運費金額較
小;2018年開始,中農鉀肥著力開發了印度尼西亞、馬來西亞等海運客戶,雖然銷
售運費有所上升,但在同質同價的基礎上,增加了客戶資源和客戶的可選擇余地和
價格彈性。減除運費后,中農鉀肥2018年鉀肥產品平均出廠單價為1,527.23元/噸
,高于2017年的1,396.03元/噸,由此可見運費的上升并未造成實際出廠銷售單價的
下降,也不存在補貼運費造成實際銷售單價降低的情況。
    14.“主要控股參股公司分析”項目顯示,智聯谷物(香港)有限公司報告期營
業利潤和凈利潤為負,請分析說明其業績持續多年虧損的原因,對公司主營業務的
協同效應、利潤貢獻作用和戰略發展意義,公司擬采取的改善措施。請你公司自查
主要子公司的財務數據披露是否準確。另外,請明確注銷江蘇東凌物流有限公司、
上海匯華貿易有限公司和上海匯華農產品有限公司對整體生產經營和業績的具體影響。
    公司回復:
    智聯谷物(香港)有限公司主要為谷物貿易業務搭建海外平臺,國家2015年11
月提出供應側改革,落實去庫存化政策,大量拋售儲備玉米,打壓國內谷物價格,2
017年下半年開始中美雙方不穩定的貿易關系,衍生進口貿易的不確定性,為了避
免潛在的進口農產品政策風險,公司主動調整了重點經營的商品種類,暫緩美國商
品的進口貿易,避免了因進口政策調整引發的損失,期間國家嚴控進口商品的進口
許可證審批、植檢檢測和流向管理,增加進口成本,受
    59
    此影響,谷物貿易業務量和利潤大幅度下滑。在國際貿易政策不明朗的情況下
,公司將繼續保持收縮谷物業務狀態,暫時保持智聯谷物的運作,在風險中尋找商
機。同時,公司也將盡量壓縮控制智聯谷物成本,控制虧損情況。
    單位:元
    公司
    營業收入
    營業收入占公司收入比例
    營業利潤
    營業利潤占公司營業利潤比例
    江蘇東凌物流有限公司
    0.00
    0.00%
    -41.09
    0.00%
    上海匯華貿易有限公司
    0.00
    0.00%
    -1,155.06
    0.00%
    上海匯華農產品有限公司
    0.00
    0.00%
    -1,350,785.25
    -5.41%
    江蘇東凌物流有限公司、上海匯華貿易有限公司和上海匯華農產品有限公司,
三家子公司2018年營業收入占公司收入比例均為0%,營業利潤占公司營業利潤比例
分別為0%,0%,-5.41%。因此公司注銷江蘇東凌物流有限公司、上海匯華貿易有限
公司和上海匯華農產品有限公司的具體影響較小。
    15.“重要非全資子公司的主要財務信息”項目顯示,報告期末中農鉀肥有限公
司流動資產和流動負債期末余額分別為12,097.23萬元和76,616.73萬元,兩者之間
差異較大。請說明該重要子公司的資產負債率是否維持在合理水平,結合該公司盈
利能力、現金流情況分析公司償債風險,并提出應對措施。同時,請說明你公司本
年度未將元通船運(香港)有限公司列為重要非全資子公司的原因;如存在披露不
完整的情形請補充披露。
    公司回復:
    中農鉀肥期末流動資產12,097.23萬元,與流動負債76,616.73萬元相差較大。
主要因為流動負債“其他應付款”科目中46,059.58萬元為中農鉀肥向母公司中農香
港的直接借款,該借款的資金來源為中農香港的自有資金,并非外部借款取得。減
除后中農鉀肥實際流動負債為30,557.15萬元。在不考慮與中農香港的內部借款的
情況下,中農鉀肥資產負債率為32.42%,償債風險較低。
    中農鉀肥盈利能力較好,2018年毛利率達48.02%,經營活動產生的現金流量凈
額2017年和2018年分別為8,297.32萬元和7,571.59萬元,現金流穩定。現主要欠款
客戶與公司關系穩定,不存在風險。同時中農鉀肥采礦權價值巨
    60
    大,開發前景良好,后續100萬噸改擴建項目資金落實后,將明顯增強中農鉀肥
的償債能力。
    因中農鉀肥運營良好、凈利潤逐年增長、現金流狀況良好,其公司的償債能力
穩步增強,同時主要欠款客戶與公司或者正在保持合作關系,或者與公司關系良好
,另外中農國際及其子公司無銀行融資,不存在短期償債風險,無需另外的還款計
劃安排。
    公司2018年年度未將元通船運(香港)有限公司列為重要非全資子公司的原因
主要是由于航運業務從2016年起,由于國際航運市場仍處于運力供過于求的格局,
公司航運業務從微利下滑到虧損較大,在國際市場形勢一直未有好轉的情況下,公
司2018年暫停了目前模式的航運業務。2018年航運業務主要為2017年度未執行完的
航運業務訂單尾款入賬,并沒有新的訂單,收入下降較大,收入和利潤已經達不到
重要非全資子公司的標準。未來,公司將與元通船運股東方溝通并根據元通船運目
前的實際情況,爭取盡快徹底解決問題。同時,公司將以鉀肥業務作為主營業務核
心,進一步推進鉀肥業務發展,協同推進其他業務,提高公司競爭優勢和利潤水平。
    16.你公司于2019年3月25日披露公司控制權可能發生變更的提示性公告稱,你
公司控股股東廣州東凌實業投資集團有限公司(以下簡稱“東凌實業”)擬向中國
國新基金管理有限公司與北京年富投資管理有限公司計劃共同設立的合伙企業(以
下簡稱“新設合伙企業”)轉讓其持有公司股份中的83,649,277股,占其所持有你
公司股份總數的50.00%,占你公司總股本的11.05%。本次交易及有關一致行動安排
達成后,新設合伙企業將持有你公司股份83,649,277股,占你公司總股本的11.05%
,在你公司可實際支配表決權的股份數量將達到167,298,544股,占你公司總股本的
22.10%,新設合伙企業將成為你公司單一可以實際支配表決權股份數額最大的股東
,公司控制權將發生變更。
    (1)請結合東凌實業持有你公司股份被質押等情況,說明其轉讓你公司股份是
否存在障礙及相應的解決措施。
    廣州東凌實業投資集團有限公司回復:
    61
    廣州東凌實業投資集團有限公司(以下簡稱“我司”)持有上市公司股票16,73
0萬股,占總股本比例22.1%。基于企業正常經營過程中資金周轉需要,我司先后向
多家金融機構申請授信及融資,質押所持有的16,729萬股股票,其中包括向華融證
券股份有限公司(以下簡稱“華融證券”)申請的融資質押。我司在華融證券質押
股票13,499萬股,當前股票價格處于平倉線之上,存在到期未結清及即將到期的融
資貸款。目前,華融證券已對上述到期和即將到期的融資貸款統一批復展期5個月。
    2019年3月25日,我司就與北京年富投資管理有限公司及中國國新基金管理有限
公司協商洽談有關轉讓我司持有上市公司部分股份的相關事宜,向上市公司出具《
關于廣州東凌實業投資集團有限公司擬簽署協議轉讓持有廣州東凌國際投資股份有
限公司部分股份有關情況說明的函》;2019年7月8日,我司與牡丹江國富投資中心
(有限合伙)(以下簡稱“受讓方”)共同簽署關于廣州東凌國際投資股份有限公
司(以下簡稱“東凌國際”或“上市公司”)之《股份轉讓協議》,以協議轉讓方
式向受讓方轉讓其持有東凌國際股份167,298,554股中的83,649,277股(以下簡稱
“標的股份”)。
    協議中約定,自簽署生效之日起三十(30)個工作日內,受讓方將向標的股份
的質權人即華融證券所指定的銀行中以受讓方名義開立的受讓方和我司的共管賬戶
一次性支付股份轉讓價款人民幣420,000,000.00元(大寫:人民幣肆億貳仟萬元整
),以用于償還我司所欠華融證券的債務,解除我司在上述標的股份上設定的質押
并撤銷在中國證券登記結算有限責任公司的出質登記。
    綜上,結合本次股份轉讓協議中各方所約定的解決措施,標的股份的質押情況
對本次轉讓不存在障礙。
    (2)請補充披露你公司控制權轉讓事項的進展情況及相關股東的后續安排,請
你公司核實是否存在其他應披露未披露的事項。
    廣州東凌實業投資集團有限公司回復:
    廣州東凌實業投資集團有限公司(以下簡稱“東凌實業”或“轉讓方”)與牡
丹江國富投資中心(有限合伙)(以下簡稱“國富中心”或“受讓方”)于
    62
    2019年7月8號簽訂《股份轉讓協議》(簡稱“股轉協議”),股轉協議中約定
東凌實業將其持有上市公司11.05%的股份(8364.9277萬股)轉讓給國富中心,并約
定在股轉協議簽署后45個工作日內完成過戶交割。
    鑒于本次股權轉讓涉及交易細節、過戶程序和各方交易風險控制等問題較多,
導致本次股權交易時間延期。目前東凌實業與國富中心及華融證券對股權轉讓相關
事項達成一致意見,東凌實業與國富中心均同意本次股權轉讓協議延期執行,不存
在雙方因延期產生的違約責任。雙方將繼續盡快推動落實完成本次股權轉讓,并根
據有關法律法規要求,針對本次交易進展情況,及時履行信息披露義務。
    特別提示:
    本次協議轉讓涉及的股份存在質押情況,涉及的質押股份需辦理質押解除手續
后方能轉讓。若本次股份轉讓發生變化或交易各方未按照有關協議嚴格履行各自的
義務,本次交易是否能夠最終完成尚存在不確定性。上市公司將積極關注相關事項
的進展,并敦促交易各方按照有關法律法規的要求及時履行信息披露義務,敬請廣
大投資者關注相關公告并注意投資風險。
    17.“其他重要事項”項目顯示,你公司于2017年5月12日收到The Federation 
of Oils, Seeds and Fats Associations(下稱“FOSFA”)的函件通知,境外公
司Mitsui & Co. (USA), INC.(美國三井)就巴西大豆的采購合同糾紛事宜對你公
司提出仲裁申請,其主張的仲裁請求涉及金額約8,265.51萬美元;截止報告日該案
仍在仲裁過程中,尚未有仲裁結果。請你公司詳細說明具體事由及截至回函日的進
展情況,并說明你公司是否及時履行臨時披露義務。說明你公司未就此事項確認預
計負債的原因及合理性,相關會計處理是否符合《企業會計準則》的有關規定。請
年審會計師對公司上述會計處理的合規性核查并發表意見。
    公司回復:
    2012年5月,廣州植之元油脂實業有限公司與Mitsui & Co. (USA) INC (以下簡
稱“美國三井”)簽訂了進口60,000公噸巴西大豆采購合同,后經協商合
    63
    同買方變更為廣州東凌糧油股份有限公司(即上市公司,現廣州東凌國際投資
股份有限公司)。裝運大豆的MV Yusho Regulus號貨輪于2012年9月泊港裝運,裝貨
過程中由于固定繩索松動導致船只漂移,貨輪在重新固定位置時與碼頭裝運設施發
生碰撞造成毀損,由此引發貨輪毀損和大豆貨損糾紛。按合同約定,有關糾紛需提
交至The Federation of Oils, Seeds and Fats Associations(即國際油、油籽和
油脂協會,下稱“FOSFA”)進行仲裁。
    經過與美國三井的協商及FOSFA對其仲裁管轄權的裁定程序后,2017年5月FOSFA
函告公司,美國三井已針對貨損糾紛事宜提起仲裁并支付仲裁保證金。美國三井代
理律師在其法律函件中主張的仲裁請求涉及索償金額約8,265.51萬美元。公司隨后
依法對該案件的有關事項進行了公告,詳見《廣州東凌國際投資股份有限公司關于
海外仲裁事項的公告》(公告編號:2017-044)。
    至本復函發出日,公司已依照FOSFA的仲裁庭確定的時間表提交了相關的證據文
件及證詞,美國三井目前未按時間表完成文件及證詞提交工作,該案件目前尚未有
最終的裁決結果。該貨損糾紛發生后,公司已及時聘請海外律師及專業顧問,公司
將連同律師及顧問繼續密切跟進案件以維護公司權益,并依法及時對相關情況進行
披露。
    經公司與海外仲裁顧問多次溝通,海外仲裁顧問認為首先合同已失效,因為貨
輪MV Yusho Regulus于2012年9月15日與碼頭設施發生碰撞后,美國三井于2012年9
月18日發來郵件提出沿用合同的“不可抗力”條款,順延合同的裝運期,按與美國
三井合同的“不可抗力”條款規定,如發生“不可抗力”事件,裝運期順延60天,
若這60天內貨物無法裝運,合同將會無效,公司于2012年11月27日發郵件通知美國
三井根據合同的“不可抗力”條款宣布合同無效。鑒于巴西上端供應商(美國三井
供應商)與原船東就船只碰撞糾紛在巴西高等法院進行訴訟,經巴西高等法院判決
,美國三井未擁有貨權,美國三井也沒有提出公司造成美國三井實際受到損失的證
據,公司認為賠償的可能性較低,且海外仲裁顧問認為公司有可能從反索償金額中
得到部分賠償。根據《企業會計制準則13號-或有事項》第四條,公司認為不滿足“
履行該義務很可能導致經濟利益流出企業;該義務的金額能夠可靠地計量”的條件,無計提預計負責
    64
    的充足依據。
    會計師回復:
    我們復核了公司的上述回復,結合年度財務報表審計過程中實施的審計程序和
獲取的相關資料,對問詢事項實施了如下核查程序:
    獲取并分析公司不計提預計負債的依據;就仲裁事項與公司法務部溝通并向仲
裁代理律師函證,了解案件進展及可能的結果。
    經核查,我們認為報告期公司未計提預計負債符合《企業會計準則》的相關規
定。
    18.其他需補充披露或說明的問題:
    (1)請說明你公司報告期“委托理財”的披露及審議情況,是否符合《股票上
市規則》《主板上市公司規范運作指引》《主板信息披露業務備忘錄第2號——交
易和關聯交易》及你公司章程等的有關規定。
    公司回復:
    2018年1-12月公司使用自有資金購買理財產品履行的審批程序如下:
    (1)公司于2017年3月29日召開第六屆董事會第三十四次會議,會議審議通過
了《關于2017年度使用自有資金購買理財產品的議案》,公司擬使用不超過4.5億元
(含本數)自有資金購買理財產品,資金可以滾動使用。授權自董事會決議通過之
日起一年內有效(即授信有效期為2017年3月29日-2018年3月29日)。
    (2)公司于2018年8月23日召開第六屆董事會第五十四次會議,會議審議通過
了《關于2018年度使用自有資金購買理財產品的議案》,公司擬使用不超過4億元(
含本數)自有資金購買理財產品,資金可以滾動使用。2018年9月10日召開的廣州東
凌國際投資股份有限公司2018年第三次臨時股東大會通過以上議案。授權自股東大
會決議通過之日起一年內有效(即授信有效期為2018年9月10日-2019年9月10日)。
    具體內容詳見公司分別于2017年3月31日、2018年8月25日、2018年8
    65
    月30日、2018年9月11日披露在巨潮資訊網的《第六屆董事會第三十四次會議決
議公告》、《關于2017年度使用自有資金購買理財產品的公告》、《第六屆董事會
第五十四次會議決議公告》、《關于2018年度使用自有資金購買理財產品的公告》
、《關于2018年度使用自有資金購買理財產品的補充公告》、《2018年第三次臨時
股東大會決議公告》。
    公司在實際操作中,嚴格按照上述董事會審議通過的額度,滾動使用資金購買
短期銀行理財產品。公司在2018年1月1日-2018年9月9日期間,無購買理財產品;根
據公司2018年度購買理財產品的授信額度,公司在2018年9月10日-2018年12月31日
期間,日均占用的額度最高峰值在2018年12月27日-2018年12月31日,日均占用額
度為人民幣3.53億元,以上日均占用額度沒有超出公司第六屆董事會第五十四次會
議通過的決議4億的權限范圍內。公司報告期“委托理財”的披露及審議情況,是符
合《股票上市規則》《主板上市公司規范運作指引》《主板信息披露業務備忘錄第
2號——交易和關聯交易》及公司章程的相關規定。
    按時間段,合計理財總額統計如下:
    時間段
    具體類型
    委托理財發生額
    日均占用的額度
    (億元)
    最高峰值日期
    2018.01.01-2018.03.29
    銀行+證券理財產品
    0.00
    2018.09.10-2018.12.31
    銀行+證券理財產品
    3.53
    2018.12.27-2018.12.31
    按時間段,分類別理財統計如下:
    時間段
    具體類型
    委托理財發生額
    日均占用的額度
    (億元)
    最高峰值日期
    2018.01.01-2018.03.29
    銀行理財產品
    0.00
    證券理財產品
    0.00
    小計
    0.00
    2018.09.10-2018.12.31
    銀行理財產品
    3.38
    2018.12.14-2018.12.31
    證券理財產品
    0.15
    2018.12.27-2018.12.31
    小計
    3.53
    66
    (2)“其他應付款”項下,請說明“借款”和“關聯往來”項目的具體內容、
款項性質、涉及對象及報告期增加的原因。另外,請說明對“中農礦產資源勘探有
限公司”和“Shareholder's loan -Cornucopia(聚寶盆航運有限公司)”其他應
付款項的具體賬齡、未結算的原因及報告期末余額較期初上升的原因。
    公司回復:
    單位:元
    其他應付款項目具體內容
    款項性質
    金額
    報告期增加的原因
    借款-Shareholder's loan -Cornucopia(聚寶盆航運有限公司)
    船運借款本金
    5,147,400.00
    外幣折算差異。
    借款-Shareholder's loan-Au Hiu Fai(區曉暉)
    船運借款本金
    1,715,800.00
    外幣折算差異。
    借款小計
    6,863,200.00
    關聯往來-中農礦產資源勘探有限公司
    鉀肥臨時借款
    19,597,098.40
    中農國際資金緊張,臨時借入資金。
    關聯往來-趙玉勝
    鉀肥員工備用金
    199,791.54
    員工代付款項未報銷。
    關聯往來-谷森
    鉀肥員工備用金
    3,977.72
    員工代付款項未報銷。
    關聯往來-張浩楠
    鉀肥員工備用金
    87,723.00
    員工代付款項未報銷。
    關聯往來-小計
    19,888,590.66
    單位:元
    其他應付款-項目
    金額
    賬齡
    中農礦產資源勘探有限公司
    19,597,098.40
    1年以內9,030,232.50; 1至2年2,006,890.40; 2至3年8,067,493.40; 3至4
年47,771.70; 4至5年444,710.40。
    Shareholder's loan -Cornucopia(聚寶盆航運有限公司)
    5,339,892.65
    1年以內135,273.67; 1至2年5,204,618.98。
    對關聯方“中農礦產資源勘探有限公司”其他應付款項1,959.71萬元。為了加
快老撾現場項目建設,中農國際將自有資金和盈利進行了持續投入,同時中農國際
在上市公司大豆業務剝離后,貿易經營也已暫停,無其他資金來源。
    67
    所以,中農國際向關聯方中農礦產臨時拆入資金,用于支付工資、社保、房租
及各項管理費用支出。中農國際主要負責全公司的日常管理、銷售、財務計劃、人
力資源、技術研發等核心工作。2019年中農國際的境內全資子公司云南中農鉀鹽開
發有限公司在滿足自身采購業務資金需求外,已經可以產生現金流,中農國際已經
可以用此現金流在滿足自身費用支出的情況下,用于歸還原關聯方借款。聚寶盆航
運有限公司欠款性質為借款,為元通船運(香港)有限公司向股東借入的款項。201
7年元通船運出現了資金周轉緊張,所以該借款尚未歸還。期末余額較期初上升主
要為2018年計提的借款利息。
    (3)“收到的其他與經營活動有關的現金”項下,請明確“關聯往來”項目的
具體內容、款項性質、涉及對象及報告期增加的原因;“支付的其他與經營活動有
關的現金”項下,請明確“其他”和“暫借款”項目的具體內容、款項性質、涉及
對象及報告期增加的原因。
    公司回復:
    現金流構成如下:
    單位:元
    項目
    明細
    發生額
    收到的其他與經營活動有關的現金
    關聯往來-中農礦產資源勘探有限公司
    9,000,000.00
    關聯往來-小計
    9,000,000.00
    支付的其他與經營活動有關的現金
    其他-銷售運費
    24,015,929.89
    其他-選礦中介費等
    7,703,308.76
    其他-雜費
    17,942,597.91
    其他-小計
    49,661,836.56
    暫借款-中農礦產資源勘探有限公司
    4,000,000.00
    暫借款-員工備用金
    207,500.00
    暫借款-小計
    4,207,500.00
    收到的其他與經營活動有關的現金項下,關聯往來主要為中農國際向關聯方中
農礦產臨時借入資金。
    支付其他與經營活動有關的現金項下,其他主要為其他應收、其他應付、運費
、進口清關費、差旅費、外協維修費、外協服務費、保險費等支付的款項。報告期
“銷售運費”支付增加1,979.11萬元;選礦改造技術服務費、可研編制費、設計費
等支付增加770.33萬元。剩余主要為隨著產量增加費用開支所
    68
    致。
    支付其他與經營活動有關的現金項下,暫借款主要為中農國際歸還關聯方中農
礦產臨時借入資金及東凌國際員工借出備用金。
    (4)“營業收入和營業成本”項目顯示其他業務本期成本發生額為0,請說明
原因。
    公司回復:
    其他業務收入為中農鉀肥銷售鹵水的收入。鹵水是鉀肥生產系統的廢液,在從
生產系統排出后需添加膠凝劑充填至井下采空區。2016年7月份中農鉀肥與老撾恒通
實業簽訂溴化鈉項目合作協議,將鹵水銷售給老撾恒通,鹵水輸送的設備、管道均
為老撾恒通實業敷設、安裝、管理,中農鉀肥并不需要另行支付成本,所以其他業
務成本為0。
    廣州東凌國際投資股份有限公司董事會
    2019年9月27日

[2019-09-29]*ST東凌(000893):*ST東凌撤銷退市風險警示,明日停牌一天
    ▇證券時報
    *ST東凌(000893)9月29日晚間公告,公司股票自10月8日開市起撤銷退市風險警
示。證券簡稱由“*ST東凌”變更為“東凌國際”,日漲跌幅限制由5%變更為10%。
公司股票于9月30日停牌一天,10月8日開市起恢復交易。 

[2019-09-29]*ST東凌(000893):*ST東凌10月8日起撤銷退市風險警示
    ▇證券時報
  *ST東凌公告,公司股票自2019年10月8日開市起撤銷退市風險警示。證券簡稱
由“*ST東凌”變更為“東凌國際”,日漲跌幅限制由5%變更為10%。公司股票于201
9年9月30日停牌一天,2019年10月8日開市起恢復交易。

[2019-09-10](000893)*ST東凌:關于作為第三人參加訴訟的進展公告

    1
    證券代碼:000893 證券簡稱:*ST東凌 公告編號:2019-055
    廣州東凌國際投資股份有限公司
    關于作為第三人參加訴訟的進展公告
    本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
    一、本次訴訟事項受理的基本情況
    廣州東凌實業投資集團有限公司(下稱“東凌實業”、“原告”)就中國農業
生產資料集團公司(下稱“中農集團”、“被告”)、國購產業控股有限公司(下
稱“國購產業”、“被告”)、第三人廣州東凌國際投資股份有限公司(下稱“公
司”、“東凌國際”)損害股東利益責任糾紛一案(下稱“本案”)向廣東省廣州
市南沙區人民法院(下稱“南沙法院”)提起訴訟,南沙法院業已受理,并認定公
司的住所地位于海珠區,裁定本案移送至廣東省廣州市海珠區人民法院(下稱“海
珠法院”)處理。經廣東省廣州市中級人民法院(以下簡稱“廣州中院”)審查,
認為海珠法院對本案有管轄權,裁定本案由海珠法院審理。本次訴訟的具體情況詳
見公司于2017年5月17日、2017年6月23日、2017年10月20日、2018年3月10日刊登于
《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》及巨潮資訊網(
http://www.cninfo.com.cn)的《廣州東凌國際投資股份有限公司關于作為第三人
參加訴訟的公告》(公告編號:2017-043)、《廣州東凌國際投資股份有限公司關
于作為第三人參加訴訟的進展公告》(公告編號:2017-062、2017-087、2018-023)。
    二、本次訴訟事項的進展情況
    近日,公司收到海珠法院通知,原告東凌實業訴被告中農集團、國購產業、第
三人東凌國際損害股東利益責任糾紛一案,案號(2018)粵0105民初2740號。因原
告向海珠法院表示自愿撤回本案起訴,經審查,原告申請符合相關法律規定。
    2
    海珠法院已依照民事訴訟法相關規定,口頭裁定準予原告撤訴。受理費由原告
負擔,至此本案審結。
    三、本次訴訟對公司本期利潤或期后利潤可能的影響
    本次訴訟已撤訴并獲準許,對公司本期利潤或期后利潤無任何影響。
    四、其他說明
    截止本公告披露日,公司沒有應披露而未披露的其他重大訴訟、仲裁事項。
    五、備查文件
    1、廣東省廣州市海珠區人民法院通知。
    特此公告。
    廣州東凌國際投資股份有限公司董事會
    2019年9月9日

[2019-09-07](000893)*ST東凌:第六屆監事會第四十二次會議決議公告

    1
    證券代碼:000893 證券簡稱:*ST東凌 公告編號:2019-053
    廣州東凌國際投資股份有限公司
    第六屆監事會第四十二次會議決議公告
    本公司及監事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
    廣州東凌國際投資股份有限公司(以下簡稱“公司”)第六屆監事會第四十二
次會議的會議通知于2019年9月3日以郵件方式發出,會議于2019年9月6日上午以現
場結合通訊方式召開。會議應參與表決監事3人,實際參與表決監事3人。會議的召
開和表決程序符合《中華人民共和國公司法》、《公司章程》的有關規定。
    經全體與會監事認真審議和表決,審議通過了下列議案:
    一、關于重大資產重組標的資產減值測試報告的議案
    具體內容詳見公司于同日刊載在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券
報》、 《證券日報》和巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)的《廣州東凌國際投資
股份有限公司關于重大資產重組標的資產減值測試報告的公告》。
    表決結果:3票贊成,0票反對,0票棄權。
    特此公告。
    廣州東凌國際投資股份有限公司監事會
    2019年9月6日

[2019-09-07](000893)*ST東凌:第六屆董事會第六十三次會議決議公告

    1
    證券代碼:000893 證券簡稱:*ST東凌 公告編號:2019-052
    廣州東凌國際投資股份有限公司
    第六屆董事會第六十三次會議決議公告
    本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
    廣州東凌國際投資股份有限公司(以下簡稱“東凌國際”或“公司”)第六屆董
事會第六十三次會議的會議通知于2019年9月3日以郵件方式發出,會議于2019年9月
6日上午以現場結合通訊方式召開,本次會議應參加董事9人,實際參加會議董事9
人。會議的召集、召開和表決程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。
    經全體與會董事認真審議和表決,審議通過了下列議案:
    一、關于重大資產重組標的資產減值測試報告的議案
    內容詳見公司于同日刊載在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》
、《證券日報》和巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)的《廣州東凌國際投資股份有
限公司關于重大資產重組標的資產減值測試報告的公告》。
    公司獨立董事對本議案發表了獨立意見。
    表決結果:9票同意、0票反對、0票棄權。
    特此公告。
    廣州東凌國際投資股份有限公司董事會
    2019年9月6日

    ★★機構調研
    調研時間:2015年09月16日
    調研公司:興業證券
    接待人:副總經理、董事會秘書:程曉娜,投資者關系主管:楊翔瑞
    調研內容:1、最近公司子公司的股權調整比較大原因是什么?
答:公司最近對下屬公司股權進行調整的主要目的是基于公司發展及業務調整的需
要把與大豆加工業務相關的子公司轉到廣州植之元油脂實業有限公司優化股權結構
并進行業務整合也便于實施對大豆加工業務及相關資產的剝離。
2、按照公司戰略思路剝離后公司還經營大豆相關業務嗎?
答:公司正在穩步推進重大資產出售事項本次重大資產出售就是要把大豆加工業務
的相關資產剝離出上市公司上市公司將不再經營大豆加工的相關業務。
3、公司是否已經有計劃具體引進哪方面的業務嗎?
答:如果本次重大資產出售完成后公司的業務主要有谷物貿易業務、船運業務以及
鉀肥業務。公司將加大對谷物以及船運業務的投入和發展同時新引入的鉀肥業務將
會在2017年建成達產。除以上三塊業務之外公司將基于“大農業、大消費”的戰略
思路通過重組并購等方式繼續尋求穩定的、有持續盈利能力的業務。
4、中農鉀肥項目2015年、2016年的利潤很小但是到了2017年出現大幅度增長原因是
什么?
答:2017年預測利潤數比2016年增幅較大的原因是中農鉀肥2014年至2017年屬于項
目擴建期目前中農鉀肥一百萬噸項目是分兩期做一個50萬噸項目再加一個50萬噸項
目滾動發展。預計2016年12月南區50萬噸/年產能擴建項目達產2017年6月北區50萬
噸/年產能擴建項目投產產能提升帶動業績提升。
5、今年年報可以把鉀肥項目的報表并入公司嗎?
答:年報可以并表但是由于鉀肥項目要到2017年才釋放產能因此今年對公司的利潤
貢獻有限。
6、中農鉀肥開采鉀鹽所采取的技術?
答:中農鉀肥成功解決了光鹵石尾礦處理的世界級技術性難題實現了固體鉀鎂鹽礦
工業開采和尾礦“濕式膠結”充填方面零的突破該技術現已獲得中國以及美國專利
。 
十萬噸驗證工程配套的工業化充填裝置不僅從根本上解決了尾礦處理的環保問題更
重要的是固化的充填體對井下采空區形成強度避免了因采空區塌落而造成地表塌陷
問題突破了項目規模化開發最核心的難題。同時也可以有效提高井下的采礦回采率。
7、可以簡單介紹一下谷物業務以及船運業務的團隊情況嗎?
答:目前谷物業務的團隊有11人船運業務的團隊有12人。根據公司2014年年度報告2
014年谷物業務的銷售收入為9.5億船運業務的銷售收入為25.88億兩塊業務貢獻的
毛利為2600多萬元。
8、公司與中農集團的合作有什么規劃?
答:公司與中農集團將共同推進鉀肥項目的擴建工程確保按期進展達成業績預期。
同時雙方將積極謀求探索其他方面合作的可能性致力于上市公司的長遠健康發展維
護全體股東的利益。


(一)龍虎榜

【交易日期】2019-10-09 日振幅值達到15%
振幅值:18.55 成交量:1917.00萬股 成交金額:14907.00萬元
┌───────────────────────────────────┐
|                       買入金額排名前5名營業部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              營業部名稱              |買入金額(萬元)|賣出金額(萬元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|東興證券股份有限公司福州五四路證券營業|357.91        |--            |
|部                                    |              |              |
|國信證券股份有限公司哈爾濱田地街證券營|342.88        |8.68          |
|業部                                  |              |              |
|安信證券股份有限公司上海櫻花路證券營業|318.43        |41.03         |
|部                                    |              |              |
|長江證券股份有限公司武漢積玉橋街證券營|305.51        |--            |
|業部                                  |              |              |
|東方證券股份有限公司沈陽長江南街證券營|238.65        |--            |
|業部                                  |              |              |
├───────────────────┴───────┴───────┤
|                       賣出金額排名前5名營業部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              營業部名稱              |買入金額(萬元)|賣出金額(萬元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|興業證券股份有限公司福州湖東路證券營業|4.07          |1396.34       |
|部                                    |              |              |
|平安證券股份有限公司福州長樂北路證券營|44.08         |1382.60       |
|業部                                  |              |              |
|中國銀河證券股份有限公司青田龍津路證券|--            |526.26        |
|營業部                                |              |              |
|長江證券股份有限公司保定五四中路證券營|--            |495.48        |
|業部                                  |              |              |
|國聯證券股份有限公司宜興張渚鎮桃溪路證|--            |426.68        |
|券營業部                              |              |              |
└───────────────────┴───────┴───────┘
(二)大宗交易
┌─────┬───┬────┬────┬───────┬───────┐
|交易日期  |成交價|成交數量|成交金額|  買方營業部  |  賣方營業部  |
|          |格(元)| (萬股) | (萬元) |              |              |
├─────┼───┼────┼────┼───────┼───────┤
|2015-12-01|15.10 |40.00   |604.00  |信達證券股份有|中國國際金融股|
|          |      |        |        |限公司廣州寺右|份有限公司廣州|
|          |      |        |        |新馬路證券營業|天河路證券營業|
|          |      |        |        |部            |部            |
└─────┴───┴────┴────┴───────┴───────┘

=========================================================================
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